李腾飞：严监管下的互联网资管业务发展与展望｜封面专题
2018年，互联网资管业务迎来“洗牌”式严厉监管，主要原因系部分互联网资管业务已成为监管套利、干扰宏观调控的影子银行，风险频发。在互联网资管行业面临拐点之际，本文全面梳理了互联网资管业务的业务模式，深入探讨其影子银行特征和风险点，并展望行业发展趋势。
近年来，国内非金融公司借助互联网金融平台开展的资产管理业务十分活跃，或是采用代销资管产品模式，或是自身发行所谓的“投资计划”“理财计划”吸引投资者。表面上，这些产品被宣传为收益率高、安全性好的投资工具，极具吸引力。实际上，频繁的平台爆雷反映出互联网资管业务已积聚大量风险，特别是 “钱宝网”“唐小僧”等“百亿级”互金平台的倒闭暴露出部分互联网资管业务已滑向庞氏骗局，涉嫌非法集资或非法吸收公众存款，成为危及社会稳定的重大隐患。放在整个金融体系的背景下，互联网资管业务实际已成为监管不足的影子银行，并在一定程度上干扰了宏观调控。2018年，互联网资管业务迎来史上最严厉监管。3月28日，互联网金融风险专项整治工作领导小组下发《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知（整治办函〔2018〕29号）》，要求未经许可并依托互联网发行销售资产管理产品的行为必须立即停止，存量业务最迟于2018年6月底前压缩至零，此后相关业务规模显著萎缩。
从业务模式看，互联网资管业务主要涉及资管产品代销和发行销售投资产品，在微观层面上，这类业务涉嫌产品分拆、降低投资门槛，违背投资者适应性原则，同时也存在资金池运作、刚性兑付、产品嵌套等突出问题；在宏观层面上，由于在正规金融体系外形成释放信用的资金闭环，互联网资管业务干扰了央行对货币政策中间目标的监测，也影响了宏观审慎管理的效果。从长远看，专项整治的开展并非扼杀这一新兴业态，而是“堵偏门、开正门”。未来，互联网资管业务将集中于正规资产管理产品的线上销售领域，产品透明度进一步提高。
互联网资管业务本质上是资产管理业务借助互联网渠道的延伸，与互联网支付、互联网借贷（P2P）、互联网保险均属于互联网金融的范畴。互联网资产管理的常见业态主要有以下三种：
第一，代销金融机构发行和管理的资管产品。一是代销基金类产品，包括销售货币市场基金、股票型基金等，互金平台须获得基金销售牌照等业务开展资质；二是与商业银行、信托公司等金融机构合作，以“推介产品”“客户导流”的方式代销银行理财产品、信托计划、券商资管计划等资管产品，互金平台不接触投资人资金，也不承担产品管理责任，主要赚取代销费用。
第二，违法违规发行和销售资管产品。该类模式下，互金平台通过产品展示，引导投资者与受托方（一般为非金融公司）签订委托投资协议，受托方向投资者发行冠以“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”等名称的投资产品，并将资金投向各种非标债权。之所以涉及违法违规，一方面是因为受托方属于无牌照从事资管业务的非金融机构，互金平台涉嫌为其从事资管业务提供便利；二是受托方的终端投资资产涉嫌擅自公开发行证券、非法集资等行为，部分机构涉嫌通过这种形式自融，隐瞒关联关系。
第三，募集并对投资人资金进行资金池操作。该类模式下，互金平台通过滚动发行产品募集资金，并将资金混同在一起运作，以短期募集资金投向长期限的最终投资标的，赚取利息差。
上述三种业态在实际运作中可能表现为一种或多种的混合，其中后两类模式具有显著的影子银行特征，是互联网金融风险整治行动中“存量限期压缩”的监管重点。
首先，缺乏有效监管，法律法规尚不健全。一是监管主体不明确。互联网金融具有开放性、虚拟性的特点，在开展资管业务时并无明确的监管主体，也缺乏统一的监管依据，导致传统的分业监管体系未完全发挥效能，这是互联网资管业务风险事件频发的根本原因。二是缺乏互联网资管业务的准入和退出机制，导致互联网资管业务的边界长期以来不明晰，其衍生的产品处于监管灰色地带，易出现非法集资等犯罪行为。三是对互联网资管产品投资者的保护较弱。互联网资管业务开展的基础在于投资者的认可和信赖，所以对投资者的权益保护非常重要。而投资者一般在互联网资管产品投资中处于弱势地位，缺乏法律保障导致投资者合法权益的维护较为困难。
其次，产品分拆销售，违反投资者适当性要求。正规资产管理产品一般设有最低投资门槛，如《信托公司集合资金信托计划管理办法》要求集合资金信托的投资人应为投资金额不少于100万元人民币的自然人、法人或依法成立的其他组织。而互联网企业在销售面向特定投资者的资管产品时，为吸引更多客户，往往将产品份额进行拆分，如百元、千元起购，以降低投资门槛，违反投资者适当性要求。
如某信托产品的拆分模式中，A信托公司发行了B集合资金信托计划，募集资金用于向C房地产开发公司发放信托，根据合格投资者要求，信托起始认购金额为100万元。D互金平台宣传该信托的销售起投金额仅为1000元，明显低于信托投资起始门槛。为完成产品拆分销售，D互联网公司设立特殊目的载体——E资产管理公司，E公司一方面从信托公司认购B信托计划份额，一方面与互联网平台吸收的社会公众投资者签订“委托投资管理协议”，将信托收益权转让给投资者，并在信托回款时向投资者分配收益。上述过程中，投资者的起始投资金额大幅降低，且能获得更高的预期投资收益，而一旦发生信托产品违约，投资者并不一定具备承担投资失败的能力。
再次，资金池模式运作，增加流动性风险。与传统的资管产品资金池一样，互联网资管业务的资金池模式也是将多个投资产品的募集资金汇集到一个账户，通过集合运作将资金投向各类最终标的。如某案例中互金平台向公众发行两类投资产品，分别是活期类产品（T+1日赎回到账）和定期类产品（包括7天期、30天期等），产品采用滚动发行模式，即每天都有投资产品供投资者选择。产品投向主要为银行理财产品、货币市场基金、资金信托计划以及地方金融资产交易所发行的理财产品，其中银行理财产品和货币市场基金主要用于满足每日客户赎回的流动性需求，而信托计划和地方金交所理财计划的期限较长，承担提高产品收益率的功能。对互金平台而言，资金端利率（兑付客户的收益率）整体上小于资产端利率（底层资产的收益率），因此获得利差收入，且资产池规模越大，利差收入越高。
虽然投资者获得比银行存款更高的收益，互金平台获得利差收入，双方各取所需，但资金池运作模式有两大突出问题：一是资金与资产无法对应，分离定价易形成刚兑预期。互金平台以后一期产品的募集资金兑付前一期产品，使兑付投资者收益脱离了投资标的资产的实际收益率，即分离定价。分离定价模式也使投资者投资决策的主要依据是历史兑付收益率水平，而非投资标的的真实风险状况，极易形成刚兑预期。二是期限错配严重，流动性风险较大。互联网资管产品的期限较短，而投资标的存续期较长，互金平台往往通过滚动发行产品的方式对接长期投资项目，一旦难以募集到后续资金或资产端发生违约，容易造成资金链断裂，引发兑付风险。
然后，产品层层嵌套，难以识别资金投向。一般的做法是，互金平台通过关联公司先形成债权资产或收益权，在地方金交所设立所谓的“挂牌产品”，再将“挂牌产品”放到互联网平台转让销售，并进行份额化拆分。至于债权资产或收益权资产的载体，实际中可以多种多样，如保理合同、股权质押回购协议甚至众筹项目形成的收益权都可以作为标的资产，如图1所示。A资产管理公司首先发起商业地产众筹项目，项目基础资产为租赁物业。B资产管理公司认购上述众筹项目份额并将标的收益权转让给C资产管理公司。C资产管理公司在地方金融资产交易所挂牌发行“定向融资计划”。D互金平台针对“定向融资计划”发售多只产品，然后通过关联的特殊目的载体——E资产管理公司将公开募集的资金投向上述定向融资计划合约产品。
上例中，投资者看到的是互金平台自身发行的“保本型”定期理财产品，并不知晓产品最终投向的是商业地产开发项目。整个业务流程中涉及的资产管理公司均为进行收益权转让的特殊目的载体，并非从事资产管理的持牌金融机构。
与沪深证券交易所和各大期货交易所上线新的产品必须经过论证、测试以及监管当局的严格审批不同，地方金融交易所的大部分交易产品并不需获得政府机关批准，也未经过严格的论证和测试，这类产品通过互金平台的包装，最终实现拆分份额、变相公募、降低投资者门槛、隐藏真实投资方向等目的。
最后，变相成为从事放贷业务的影子银行。互金平台可以借助资金信托等方式将募集资金用于发放个人消费，从而赚取息差，与网贷平台的区别在于，网贷平台一般直接对接出借人和借款人，出借人承担借款人的信用违约风险，而互联网资管变相放贷的模式中，利差主要由互金平台赚取，投资人获得固定收益，表面上并不承担信用违约风险，如图2所示。
A网络金融服务公司委托B信托公司成立“个人消费单一资金信托”，期限为1年，用于向C小贷公司推介的客户发放个人消费（利息集中在14%～18%）。B信托公司承担事务管理功能，收取0.5%的通道费用，C小贷公司承担客户催收、划款功能，收取2%左右的管理费用。小额借款人的偿还本息在扣除信托费用、小贷公司管理费用后归属A公司。A公司与D地方金融资产交易所签订《金融资产收益权转让及回购协议》，将信托收益权转至D地方金交所，并约定未来回购信托收益权。D地方金交所在A网络金融服务有限公司指定的平台——E金融服务公司发行理财计划并进行资金募集，理财计划期限为180天，预期收益率6.8%。F互金平台通过关联的特殊目的载体G资产管理公司发行定期投资产品（30天期，预期收益率5.2%），募集资金被划拨至理财计划的产品托管户。
上例中，F互金平台和E金融服务公司均为A公司的关联公司，按照A公司指令运作。借助该业务链条，短期限募集资金对接了长期限资金信托计划，较低成本的客户募集资金（5.2%）最终用于发放利息较高的个人消费（14%～18%），中间10%左右的利差被A、E、F等公司获得。
从最终效果看，上述各机构在银行体系外构建了能够释放信用的影子银行，且不受存款准备金率、资本充足率等约束，理论上的放贷规模并无限制。
互联网资管业务之所以受到严厉监管，一方面是因其影子银行特征显著，干扰了货币政策；另一方面是其产品嵌套、资金池运作等业务模式极易引发监管套利，影响信贷政策的实施效果，危害金融稳定。
长期以来，广义货币供应量（M2）是我国央行货币政策的中间目标，货币乘数模型可简单描述互联网资管业务对M2的干扰过程。
菲利普斯的货币乘数理论假设银行不持有超额准备金，公众也不持有通货，而只持有活期存款，在该假设下货币乘数即法定存款准备金率的倒数，用符号表示，假设商业银行的法定准备率为r，公众的初始存款为D，表1为银行的信用创造过程：公众将资金D存入银行，银行在缴纳Dr的法定准备金后，放出D(1-r)，并派生为银行的存款，银行在缴纳准备金后放出D(1-r)2，循环下去即为信用创造过程，该过程的货币乘数为M1=1/r。
现引入以互联网资管为代表的影子银行，出于流动性管理需求，影子银行自行提取s（01）比例的备付金，影子银行的高收益率会吸引一部分公众的存款，假设吸收的公众存款比例为w（0
该过程的货币乘数M2=1/(1-A)，即M2=1/(r(1-w)+sw)，由于影子银行不受法定准备金率约束，其备付金率远小于商业银行，即sM1，因此，具备影子银行特征的互联网资管业务会放大金融体系的货币乘数，导致货币供应量增长更快，由于其不受央行法定存款准备金率约束，因此也会削弱货币政策的效果。，从而使m2
国际金融危机爆发后，加强宏观审慎管理成为共识。宏观审慎管理的核心理念在于通过“逆周期”操作，降低金融主体“顺周期”行为对经济的不良影响。互联网资管业务对宏观审慎管理的影响体现在以下两点。
一是削弱人民银行对广义信贷的调控效果。2015年人民银行将合意管理机制升级为宏观审慎评估体系（MPA），主要背景就是大量银行资金借助各类资管产品通道投向实体企业，银行在会计科目上将资产转换为对资金信托、券商资管计划等资管产品的股权投资，导致传统的科目已无法全面反映信用扩张情况。通过引入广义信贷指标，纳入银行对资管产品的股权投资和表外理财发行规模，可以更有效地监测银行表内外资产扩张速度并实施逆周期调节。而互联网资管业务在正规金融体系之外构造了资金闭环，自身可以无限制募集资金并向实体经济释放信用，其业务规模和增长节奏处于监管盲区，影响逆周期调节效果。
二是难以监测资金流向。相比传统的银信合作、银证合作，互联网资管的产品嵌套更为复杂，部分互联网资管平台将募集资金投向融资受限且对利率敏感度较低的“两高一剩”行业、房地产企业和地方政府融资平台，干扰信贷政策在去杠杆、去产能和房地产市场调控等方面的实施。甚至一些互联网资管业务的本质是庞氏骗局，对外宣称的投资项目并无盈利能力，只能依靠借新还旧偿还前期投资者本息，涉嫌非法吸收公众存款，扰乱正常金融秩序。
经过几年的野蛮扩张，互联网资管业务存在的问题不容忽视，行业的规范性发展势在必行。从长远看，本轮互联网资管专项整治并非抑制其发展，更不是扼杀，而是“堵偏门，开正门”，通过建立有效监管机制，促进其服务实体经济的效率，同时防范系统性风险。
首先，对互联网资管业务的整治将继续保持高压态势。按照整治要求，未经许可依托互联网发行销售资产管理产品的行为，须立即停止。未来须防范互金平台在改头换面后继续违规从事互联网资管业务，主要关注以下几种形式：一是虽然下线违规产品，但新上线的产品本质上仍为“委托投资计划”“委托融资计划”等产品，以先资金、后资产的方式，由受托机构决定产品投向，而受托机构属于无牌从事资管业务；二是虽然停止了原违规产品的销售，但投资者仍可以“会员转让”的方式接盘历史产品，变相续作违规产品，导致存量业务始终无法压降；三是互金平台表面上业务转型为信息导流，实际仍为代销，却无相关牌照。
其次，互联网资管业务未来或以代销正规资产管理产品为主。从现实角度看，互联网企业获取资产管理业务牌照难度较大，互联网资管业务未来将趋向于两种业态：一是从事资产管理业务的金融机构利用互联网平台便利交易、降低成本和提升效率的优势，线上拓展客户群体，特别是资管新规实施后，各类资管产品的监管标准趋向统一，各类金融机构在激烈竞争下利用互联网开展资管产品营销的重要性不降反升；二是已持有代销资管产品牌照的互联网企业利用自身信息引流和数据挖掘的优势，帮助客户选择适当的投资产品，并获得服务收益。
最后，开展互联网资管业务的主体亟须加强信息披露。未来开展互联网资管业务的机构一方面须加强风险预警，为行业发展和监管部门提供数据支持；另一方面应建立覆盖资金募集、中间环节和资金投向的全方位信息系统，落实投资者适当性、资金存管、信息安全等信息披露要求。
