定制变色杯斯太尔股东业绩承诺12亿完成2亿 新时代证券力荐老赖大奶女人

　　北京8月3日讯（记者 关婧）近日，斯太尔（000760）公告称上海图赛与公司部分股东签署股权转让意向书，交易涉及股份数量不少于1.32亿股，可能涉及公司控制权变更。在2014年英达钢构等6家机构投资者入主后，斯太尔的利润逐年缩水。

　　作为斯太尔目前的控股股东，英达钢构曾经在2014年入主上市公司时承诺2014至2016年实现扣非后净利润不低于2.3亿元、3.4亿元、6.1亿元，共计11.8亿元。然而3年过去了，斯太尔总计实现净利润仅仅有1.87亿元，业绩承诺完成率不到16%。特别是2016年斯太尔实际扣非后净利润是1.23亿元，英达钢构需要向上市公司补偿差额4.87亿元。但是7月29日，斯太尔公告称并尚未收到英达钢构的补偿款。

　　作为当初斯太尔上市时的保荐机构，新时代证券曾多次在核查意见报告和回复深交所的问询函中，称英达钢构财务状况良好，具有较强的筹资能力。在深交所问询斯太尔大股东英达钢构变更业绩承诺补偿款支付计划时，新时代证券还表示英达钢构及其实际控制人拟通过借款的方式分三期筹集业绩承诺补偿款，其借款资金到位的时间安排与补偿款分三期支付的时间窗口一致，该业绩补偿款支付方式具备合理性和可实现性。

　　但事实上，斯太尔在第一期、第二期业绩补偿到期日之后，依旧没有收到任何款项。

　　作为保荐机构，新时代证券在今年6月23日被证监会点名批评，作为登云股份的保荐机构，新时代证券在企业IPO上市过程中“未能发现”申请材料中的重要遗漏以及虚假记载，被责令改正，并被证监会罚没3353.92万元。在登云股份造假上市之后，新时代之在2014年到2017年短短三年内更换了三位保荐代表人，原因都系离职。

　　而同样的，今年6月9日，斯太尔公布了《关于更换斯太尔动力股份有限公司持续督导保荐代表人的通知函》，新时代证券保荐代表人过震离职，由易彦接替过震担任保荐代表人，继续履行对斯太尔的持续督导职责。

　　业绩承诺画饼 机构投资者潇洒退出

　　2012年10月底，当时还叫做博盈投资的斯太尔推出15亿元的定增再融资计划，募资全部用于收购江苏斯太尔100%股权及其增资扩产项目、技术研发项目和补充流动资金，而这次收购的目的即为将奥地利斯太尔柴油发动机的先进技术能够嫁接到中国企业的生产工厂和市场里。其中，收购江苏斯太尔100%股权的交易价格为5亿元，比当年4月的估值高出76%。

　　此后，在2013年11月，斯太尔以4.77元/股向英达钢构等6家投资人增发3.14亿股，获得募资净额14.32亿元，英达钢构也由此晋身为斯太尔的实际控制人，而江苏斯太尔于2014年1月完成相关工商变更登记手续。

　　当时英达钢构承诺，斯太尔2014年至2016年实现的扣非后净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元及6.1亿元。不足部分将由英达钢构以股份进行优先补偿，对于股份不足以补偿的余额，以现金进行补偿。

　　但是事实上，2014年，斯太尔实现扣非净利润7406.57万元，与承诺数相差1.56亿元；2015年，斯太尔净亏损1056.93万元，与承诺利润数差额为3.51亿元。这两期的差额已经均由英达钢构履行现金补偿。2016年，斯太尔扣非净利润又仅有1.23亿元，与承诺额相差4.87亿元。3年的实际净利润合计仅为1.87亿元，业绩承诺完成率不到16%。

　　今年6月27日，英达钢构与斯太尔协商达成一致，承诺7月25日前向公司支付1.2亿元、7月28日前向公司支付1.6亿元、8月28日前向公司支付剩余2.07亿元，并就应付未付业绩承诺补偿款按 0.3‰/日的利息向公司承担违约赔偿责任。然而根据斯太尔最新的公告，7月28日公司未收到英达钢构第一期、第二期业绩补偿款。

　　而除了尚未达成2016年业绩补偿的大股东英达钢构，其他5家PE机构则是潇洒退出。2013年通过定增进入的泽瑞创投、泽洺创投(后更名为珠海润霖)、贝鑫投资、理瑞投资、天津硅谷天堂恒丰5家机构投资者，在3年股份锁定期结束后，开始频频减持。

　　2017年2月，宁波理瑞的800万股仅用一天便减持完成，均价为9.66元/股，因为操作人员失误多减持了70万股，总计套现8404.2万元。而截至3月9日，天津硅谷天堂也减持了斯太尔1935.01万股，均价10.32元/股，占总股本的2.45%，套现约1.99亿元。珠海润霖则是在今年1月以均价10.37元的价格减持了958.5万股，套现9939.65万元。6月6日，贝鑫投资宣布计划在3个月内减持斯太尔788万股，占比1%。

　　但因今年5月证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(下称“减持新规”)，对于减持的限制力度空前，这使得斯太尔几大股东大幅减持的计划几近折戟。

　　由此，在众多PE机构急于获利退出、大股东无力完成业绩承诺补偿的情况下，斯太尔开始谋求卖壳的可能性。7月24日，斯太尔公告称，公司股东长沙泽洺、珠海润霖、贝鑫投资、理瑞投资与上海图赛新能源科技集团有限公司商议股权转让事项，交易涉及股份数不少于1.32亿股，即不少于公司全部股份的 16.75%，交易价格不低于公司停牌前一交易日收盘价的 90%，可能涉及公司控制权变更。

　　保荐机构新时代证券曾遭监管顶格处罚

　　在斯太尔的借壳上市中，担任保荐机构的是新时代证券。在当初的业绩承诺协议中，新时代证券曾指出英达钢构做出的业绩承诺的测算是基于上市公司未来商业计划及英达钢构对行业的判断做出的，其测算推导过程存在合理性。

　　而在业绩承诺未达标的补偿能力上，新时代证券在2014年的公告中曾指出，英达钢构财务状况良好，具有较强的筹资能力。此外，英达钢构的实际控制人冯文杰做出承诺，如英达钢构认购资金筹集不足，愿意在2亿元的范围内将自有资金以股东借款或增资的形式注入英达钢构。

　　新时代证券认为，鉴于英达钢构认购斯太尔（原博盈投资）股份将在非公开发行后锁定36个月，其补偿方式可行。

　　不过在2017年6月5日，深交所发出问询函，要求斯太尔和中介机构说明控股股东变更业绩承诺补偿款支付计划的可行性。新时代证券依旧表示，受制于经济增速放缓，包括基建在内的各行业下行压力较大，英达钢构近几年经营形势不是特别理想，从其提供的一年又一期财务报表中可以得到印证。在此背景下，英达钢构及其控股股东通过全额借款的方式支付业绩补偿款，充分反映出其履行业绩补偿承诺的决心，以及对公司未来发展的信心，因此变更后的支付安排是合理的、必要的、符合英达钢构实际情况的。

　　新时代证券还称，英达钢构及其实际控制人拟通过借款的方式分三期筹集业绩承诺补偿款，其借款资金到位的时间安排与补偿款分三期支付的时间窗口一致，具备合理性和可实现性。

　　但在第一期、第二期截至日到期后，斯太尔依旧没有收到补偿款。

　　事实上，新时代证券在保荐项目上已经被监管层点名批评和顶格处罚。今年6月23日，作为登云股份的保荐机构，新时代证券在企业IPO上市过程中“未能发现”申请材料中的重要遗漏以及虚假记载，证监会责令新时代证券改正，给予警告，并罚没3353.92万元。

　　据监管层此前披露，登云股份IPO的申请文件以及上市后披露的定期报告中存在虚假记载、提前确认收入等重大遗漏。证监会表示，新时代证券在执业过程中未勤勉尽责，未发现登云股份申请文件存在虚假记载、重大遗漏；未发现相关公司与登云股份的关联关系及关联交易；未发现登云股份存在未有效执行资金内控制度、对外违规借款等不规范运行情形；出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载。

　　因此，证监会决定责令新时代证券改正，给予警告，没收业务收入1676.96万元，并处以1676.96万元罚款；对直接负责的主管人员程天雄、王玮、郭纪林给予警告，并分别处以30万元、30万元、15万元的罚款。

　　有趣的是，5月4日新时代证券为登云股份出具的《持续督导保荐工作总结报告书》中，新时代证券从2014年到2017年短短三年内更换了三位保荐代表人，原因都系离职。

　　而同样的，今年6月9日，斯太尔公布了《关于更换斯太尔动力股份有限公司持续督导保荐代表人的通知函》，新时代证券保荐代表人过震离职，为保证持续督导工作进行，委派保荐代表人易彦接替过震担任保荐代表人，继续履行对斯太尔的持续督导职责。易彦此前曾参与过和佳股份IPO、华塑控股非公开发行等项目。