第一创业证券承销保荐有限责任公司

第一创业证券承销保荐有限责任公司本站　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（一）会议通知的时间及方式：本次会议通知，广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月3日以邮件方式发出。

　　（二）会议召开的时间、地点及方式：2022年4月8日，公司第二届董事会第十九次会议以现场结合通讯表决的形式召开。

　　（三）本次会议通知会议应到董事7名，实到董事7名，其中董事孙铮先生、吴景水先生、叶元土先生、杨彪先生以通讯表决方式出席。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　（二）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的公告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的公告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的公告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的公告》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（一）会议通知的时间及方式：本次会议通知，广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月3日以邮件方式发出。

　　（二）会议召开的时间、地点及方式：2022年4月8日，公司第二届监事会第十一次会议以现场结合通讯表决的形式召开。

　　（三）本次会议通知会议应到监事5名，实到监事5名，其中监事郑强先生、张少强先生以通讯表决方式出席。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　（二）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的公告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的公告》

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的公告》

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日召开第二届董事会第十九次会议以及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金86,826,273.38元，其中置换预先投入募投项目的自筹资金79,294,873.38元、置换已支付发行费用的自筹资金7,531,400.00元。现将有关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕110 号）核准，并经深圳证券交易所同意，广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）100,000,000股，每股发行价格为5.38元，募集资金总额为538,000,000.00元，扣除本次发行费用57,920,500.00元（含增值税）后，实际募集资金净额为480,079,500.00元。

　　上述募集资金已于2022年2月9日全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并于2022年2月9日出具了《验资报告》（天职业字〔2022〕2619号）。2022年3月4日，公司及全资子公司已与保荐机构、募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　为保证募投项目实施进度，在本次募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入募投项目建设。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东粤海饲料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字〔2022〕18433号），公司以募集资金86,826,273.38元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　截至2022年3月4日，公司预先投入募投项目的自筹资金累计为79,294,873.38元，公司本次以募集资金79,294,873.38元置换预先投资募投项目的自筹资金，具体情况如下：

　　截至2022年3月4日，公司以自筹资金累计支付发行费用7,531,400.00元，公司本次以募集资金7,531,400.00元置换已支付发行费用的自筹资金，具体情况如下：

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》关于募集资金运用的相关表述：公司将根据实际募集资金净额按投资项目的轻重缓急顺序进行投资，如果募集资金不能满足投资项目的建设需要，不足部分将由公司或子公司自筹解决。若因经营需要、市场竞争等因素导致募集资金投资的全部或部分项目必须在本次募集资金到位前先期进行投入的，公司或子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次募集资金到位后，公司或子公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。

　　公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入募投项目，保证了募投项目的顺利实施，符合公司发展需要。公司本次置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》关于募集资金运用的相关安排，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司于2022年4月8日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　公司于2022年4月8日召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，与会监事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于推进募投项目建设，符合公司经营发展需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东粤海饲料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字〔2022〕18433号），认为公司《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，与实际使用情况相符。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，由会计师进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关规定。保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日召开第二届董事会第十九次会议以及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的议案》，具体有关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕110 号）核准，并经深圳证券交易所同意，广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）100,000,000股，每股发行价格为5.38元，募集资金总额为538,000,000.00元，扣除本次发行费用57,920,500.00元（含增值税）后，实际募集资金净额为480,079,500.00元。

　　本次募集资金已全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并于2022年2月9日出具了《验资报告》（天职业字〔2022〕2619号）。2022年3月4日，公司及全资子公司已与保荐机构、募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额用于以下投资项目：

　　由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，后续按计划暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　为提高资金使用效益，合理利用资金，公司及全资子公司在不影响募集资金投资计划和公司正常经营的情况下，公司及全资子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，增加公司股东的利益。

　　公司及全资子公司拟使用不超过人民币35,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限范围内资金可滚动使用。

　　公司及全资子公司拟购买期限不超过12个月的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）；产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定。该投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务中心负责组织实施和管理。

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。

　　为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《募集资金三方监管协议》的相关规定，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款、通知存款方式存放，存款期限具体根据募集资金投资项目现金支付进度而定，不超过12个月。

　　1、公司本次现金管理所投资的产品是银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，本次投资不排除金融市场极端变化导致的不利影响。

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险理财产品或存款类产品。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

　　2、公司财务部门建立投资台账，公司将及时分析和跟踪理财产品或存款类产品投向，在上述产品投资期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　4、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关规定办理募集资金现金管理业务。

　　在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款和通知存款的方式存放，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，增加一定收益，符合公司和全体股东的利益。

　　公司于 2022年4月8日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的议案》，同意公司使用额度不超过人民币35,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，现金管理产品期限不得超过12个月，在上述额度和期限内可循环滚动使用；同意在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，将公司本次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放。

　　公司于2022年4月8日召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的议案》，与会监事认为：在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度及保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币35,000.00万元的部分闲置募集资金用于现金管理，以及将募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，同意公司使用额度不超过人民币35,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理；同意公司将本次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放。

　　独立董事认为：在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度及保障资金安全的前提下，公司及全资子公司使用额度不超过人民币35,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，以及将募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放，有利于提高募集资金的使用效率、增加公司收益，符合公司和全体股东利益；公司使用部分闲置的募集资金购买理财产品以及将募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放事项，不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司就此事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，同意公司使用额度不超过人民币35,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理；同意公司将本次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放。

　　经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司拟使用不超过35,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金存款余额以协定存款和通知存款的方式存放事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品，不会影响公司的日常经营及募投项目建设，有利于提高公司资金的使用效率。募集资金存款余额以协定存款和通知存款的方式存放在不影响募集资金使用的前提下，增加一定收益，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对粤海饲料使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金存款余额以协定存款和通知存款的方式存放事项无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日召开第二届董事会第十九次会议以及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度（指有效期内任一时点进行现金管理的最高金额）不超过人民币20亿元的暂时闲置自有资金购买风险低、安全性高、流动性好的银行、证券公司等金融机构发行的现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等），有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及有效期内可循环滚动使用，该事项尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　为提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营、资金使用安排以及确保资金安全的情况下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，以更好的实现公司资产保值增值。

　　公司及子公司使用额度（指有效期内任一时点进行现金管理的最高金额）不超过人民币20亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及有效期内可循环滚动使用。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构发行的风险低、安全性高、流动性好的现金管理类产品，具体产品品种包括但不限于人民币协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、大额存单、理财产品等，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。

　　在上述额度及有效期内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的机构、现金管理产品品种、具体投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立相关台账。

　　1、尽管短期现金管理类产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　1、公司及子公司购买现金管理类产品时，将选择风险低、流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；

　　2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司及子公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

　　公司坚持规范运作，在保证公司及子公司正常经营以及资金安全的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多回报。

　　公司于2022年4月8日召开第二届董事会第十九次会议以及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。该事项尚需提交股东大会审议。

　　经过认真审查，我们认为：在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，我们一致同意公司及子公司使用额度（指有效期内任一时点进行现金管理的最高金额）不超过人民币20亿元的部分闲置自有资金购买风险低、安全性高、流动性好的银行、证券公司等金融机构发行的现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等），有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及有效期内可循环滚动使用，有利于提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，实现股东利益最大化。同意将该事项提交股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用额度（指有效期内任一时点进行现金管理的最高金额）不超过人民币20亿元的部分闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，进一步增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》，该事项尚需经过公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　为满足日常经营所需，结合自身实际情况，公司及其下属子公司拟使用其结构性存款、定期存单等资产进行质押，向银行申请开具不超过人民币5亿元的银行承兑汇票，用于对外支付货款。有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　以上用结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票事项不会对公司生产经营造成不利影响，公司已制定严格的审批程序和权限，将有效防范风险。

　　公司于2022年4月8日召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》，同意公司及其下属子公司拟使用其结构性存款、定期存单等资产进行质押，向银行申请开具不超过人民币5亿元的银行承兑汇票，用于对外支付货款。有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　独立董事认为：公司及其下属子公司使用其结构性存款、定期存单等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票是基于公司日常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形，公司审议该事项程序合法、合规，且公司已制定了相应的审批程序和权限，将有效防范风险。我们同意公司及其下属子公司使用其结构性存款、定期存单等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票，并同意提交股东大会审议。

　　公司于2022年4月8日召开了第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》，同意公司及其下属子公司使用其结构性存款、定期存单等资产进行质押，向银行申请开具不超过人民币5亿元的银行承兑汇票，用于对外支付货款。有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“粤海饲料”）于2022年4月8日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的议案》，为满足公司及子公司生产经营需要，同意公司及子公司2022年度向银行申请综合授信总额不超过人民币40亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）；同意公司及全资子公司对公司（含全资子公司）向银行申请综合授信额度提供连带责任担保以及控股子公司以自有资产抵押为其自身向银行申请授信提供抵押担保，预计担保总额不超过人民币40亿元，该事项尚需经过公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　根据公司2022年度经营计划，结合自身实际情况，为满足公司日常经营及业务拓展需要，公司及各子公司拟向银行申请合计不超过40亿元的银行综合授信，银行综合授信包括但不限于流动资金、银行承兑汇票、项目、保函、信用证等。有效期为自股东大会审议通过后12个月内有效，在有效期及上述额度内，该额度可循环使用。具体计划向银行申请的综合授信情况如下：

　　上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，公司将在授信额度内进行，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。综合授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　为便于开展银行融资业务，公司及各子公司拟为上述向银行申请的综合授信提供总额度不超过40亿元的连带责任担保，包括公司对全资子公司担保、全资子公司对公司担保、全资子公司对全资子公司担保、控股子公司为其自身申请银行授信提供资产抵押担保。有效期为自股东大会审议通过后12个月内有效，具体担保金额及期间按照签署的合同约定执行。

　　在有效期及上述银行授信额度总额不变的前提下，授权董事长根据公司实际运营情况需要，选择金融机构，决定公司及子公司实际向银行申请的授信额度，授权董事长决定担保方式及条件，并签署相关文件。

　　公司本次申请的综合授信及相关担保为公司及子公司2022 年度计划申请银行综合授信及担保事项，相关担保协议尚未签署，具体担保抵押物及担保协议的主要内容将由公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次申请的担保额度。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后根据实际情况履行信息披露义务。

　　公司董事会认为：本次向银行申请授信及担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司合并报表范围内公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。本次担保行为符合公司主营业务整体发展的需要，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法规要求。

　　公司独立董事认为：本次公司及下属子公司向银行申请综合授信及相应提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不利影响。我们同意公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信及相应提供担保事项。同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司于2022年4月8日召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的议案》，同意公司及子公司2022年度向银行申请综合授信总额不超过人民币40亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）；同意公司及全资子公司对公司（含全资子公司）向银行申请综合授信额度提供连带责任担保以及控股子公司以自有资产抵押为其自身向银行申请授信提供抵押担保。

　　截至本公告披露日，公司及下属子公司担保余额为64,998.32万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比例为30.97%；其中公司及子公司对合并报表范围内公司担保余额为60,442.45万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比例为28.80%，公司及子公司对客户向银行金融机构融资采购公司饲料产品的融资担保余额为4,555.87万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比例为2.17%。截至本公告披露日，公司不存在逾期未偿付的担保以及涉诉担保事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决议，公司定于2022年4月26日召开2022年第二次临时股东大会，现将有关会议通知如下：

　　（二）会议召集人：董事会，公司于2022年4月8日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年4月26日9:15-15:00。

　　2、网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3、公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　上述议案1已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2022年3月8日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

　　上述议案2、3、4，已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

　　上述议案均为股东大会普通决议事项，经出席会议股东所持表决权总数的1/2 以上同意。股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　（三）登记方式：现场登记；通过信函、邮件或传线、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件1）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。信函、邮件或传线前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省湛江市霞山区机场路22号证券法务中心，邮编：524017，信函请注明“股东大会”字样。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席广东粤海饲料集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，按本授权委托书指示进行投票，若本人（单位）未对本次股东大会审议议案作出具体表决指示委托，被委托人可按自己决定表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月26日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年4月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　我们审核了后附的广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”）编制的截至2022年3月4日《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）。

　　粤海饲料管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

　　我们认为，粤海饲料《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，与实际使用情况相符。

　　本鉴证报告仅供粤海饲料以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]110号）核准，公司于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)10,000万股，发行价为5.38元/股，募集资金总额为人民币538,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币36,500,000.00元，余额为人民币501,500,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币21,420,500.00元，实际募集资金净额为人民币480,079,500.00元。

　　该次募集资金到账时间为2022年2月9日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年2月9日出具报告编号天职业字[2022]2619号的验资报告。

　　公司将根据实际募集资金净额按上述投资项目的轻重缓急顺序投入，如果募集资金不能满足投资项目的建设需要，不足部分将由公司或子公司自筹解决。本次募集资金到位后，对于子公司作为实施主体的项目，公司将根据项目的实际进度，通过向其增资的方式将募集资金投入。

　　若因经营需要、市场竞争等因素导致上述募集资金投资的全部或部分项目必须在本次募集资金到位前先期进行投入的，在本次募集资金投资项目通过董事会之日后，公司或子公司以自筹资金先行投入的金额，待本次募集资金到位后，公司可以选择以募集资金置换先期自筹资金投入。

　　截至2022年3月4日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为79,294,873.38元，具体情况如下：

　　截至2022年3月4日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为7,531,400.00元，具体情况如下：

　　根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）的规定，公司的饲料产品属于增值税免税范围，增值税进项税不可抵扣，上述发行费用均为含税金额。

　　截至2022年3月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付的发行费用合计为人民币86,826,273.38元。

　　公司已依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制本说明，所披露的相关信息真实、准确、完整的反映了公司截至2022年3月4日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况，根据文件中有关法律、法规和制度的规定，本公司拟以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，还须经公司董事会审议通过，并经保荐机构发表明确同意意见后方可实施。

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对粤海饲料使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的事项进行了核查，核查情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕110 号）核准，并经深圳证券交易所同意，广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）10,000.00万股，每股发行价格为5.38元，募集资金总额为53,800.00万元，扣除发行费用5,792.05万元（含增值税）后，实际募集资金净额为48,007.95万元。

　　上述募集资金已全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并于2022年2月9日出具了《验资报告》（天职业字〔2022〕2619号）。2022年3月4日，公司及全资子公司已与保荐机构、募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额用于以下投资项目：

　　由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，后续按计划暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　为提高资金使用效益，合理利用资金，公司及全资子公司在不影响募集资金投资计划和公司正常经营的情况下，公司及全资子公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，增加公司股东的利益。

　　公司及全资子公司拟使用不超过人民币35,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限范围内资金可滚动使用。

　　公司及全资子公司拟购买期限不超过12个月的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）；产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定。该投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务中心负责组织实施和管理。

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。

　　为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《募集资金三方监管协议》的相关规定，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款、通知存款方式存放，存款期限具体根据募集资金投资项目现金支付进度而定，不超过12个月。

　　1、公司本次现金管理所投资的产品是银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，本次投资不排除金融市场极端变化导致的不利影响。

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险理财产品或存款类产品。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

　　2、公司财务部门建立投资台账，公司将及时分析和跟踪理财产品或存款类产品投向，在上述产品投资期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　4、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定办理募集资金现金管理业务。

　　在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款和通知存款的方式存放，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，增加一定收益，符合公司和全体股东的利益。

　　公司于2022年4月8日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的议案》，同意公司使用额度不超过人民币35,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，现金管理产品期限不得超过12个月，在上述额度和期限内可循环滚动使用；同意在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，将公司本次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放。

　　公司于2022年4月8日召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的议案》，与会监事认为：在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度及保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币35,000.00万元的部分闲置募集资金用于现金管理，以及将募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，同意公司使用额度不超过人民币35,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理；同意公司将本次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放。

　　独立董事认为：在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度及保障资金安全的前提下，公司及全资子公司使用额度不超过人民币35,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，以及将募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放，有利于提高募集资金的使用效率、增加公司收益，符合公司和全体股东利益；公司使用部分闲置的募集资金购买理财产品以及将募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放事项，不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司就此事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，同意公司使用额度不超过人民币35,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理；同意公司将本次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放。

　　经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司拟使用不超过35,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金存款余额以协定存款和通知存款的方式存放事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品，不会影响公司的日常经营及募投项目建设，有利于提高公司资金的使用效率。募集资金存款余额以协定存款和通知存款的方式存放在不影响募集资金使用的前提下，增加一定收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对粤海饲料使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金存款余额以协定存款和通知存款的方式存放事项无异议。

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对粤海饲料使用部分闲置自有资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：

　　为提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营、资金使用安排以及确保资金安全的情况下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，以更好的实现公司资产保值增值。

　　公司及子公司使用额度（指有效期内任一时点进行现金管理的最高金额）不超过人民币20亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及有效期内可循环滚动使用。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构发行的风险低、安全性高、流动性好的现金管理类产品，具体产品品种包括但不限于人民币协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、大额存单、理财产品等，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。

　　在上述额度及有效期内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的机构、现金管理产品品种、具体投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立相关台账。

　　1、尽管短期现金管理类产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　1、公司及子公司购买现金管理类产品时，将选择风险低、流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；

　　2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司及子公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

　　公司坚持规范运作，在保证公司及子公司正常经营以及资金安全的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多回报。

　　公司于2022年4月8日召开第二届董事会第十九次会议以及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表同意意见，同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。该事项尚需提交股东大会审议。

　　独立董事认为：在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，其一致同意公司及子公司使用额度（指有效期内任一时点进行现金管理的最高金额）不超过人民币20亿元的部分闲置自有资金购买风险低、安全性高、流动性好的银行、证券公司等金融机构发行的现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等），有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及有效期内可循环滚动使用，有利于提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，实现股东利益最大化。同意将该事项提交股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用额度（指有效期内任一时点进行现金管理的最高金额）不超过人民币20亿元的部分闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，进一步增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对粤海饲料使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕110 号）核准，并经深圳证券交易所同意，广东粤海饲料集团股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）100,000,000股，每股发行价格为5.38元，募集资金总额为538,000,000.00元，扣除发行费用57,920,500.00元（含增值税）后，实际募集资金净额为480,079,500.00元。

　　上述募集资金已于2022年2月9日全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并于2022年2月9日出具了《验资报告》（天职业字〔2022〕2619号）。2022年3月4日，公司及全资子公司已与保荐机构、募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　为保证募投项目实施进度，在本次募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入募投项目建设。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东粤海饲料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字〔2022〕18433号），公司以募集资金86,826,273.38元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　截至2022年3月4日，公司预先投入募投项目的自筹资金累计为79,294,873.38元，公司本次以募集资金79,294,873.38元置换预先投资募投项目的自筹资金，具体情况如下：

　　截至2022年3月4日，公司以自筹资金累计支付发行费用7,531,400.00元，公司本次以募集资金7,531,400.00元置换已支付发行费用的自筹资金，具体情况如下：

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》关于募集资金运用的相关表述：公司将根据实际募集资金净额按投资项目的轻重缓急顺序进行投资，如果募集资金不能满足投资项目的建设需要，不足部分将由公司或子公司自筹解决。若因经营需要、市场竞争等因素导致募集资金投资的全部或部分项目必须在本次募集资金到位前先期进行投入的，公司或子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次募集资金到位后，公司或子公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。

　　公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入募投项目，保证了募投项目的顺利实施，符合公司发展需要。公司本次置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》关于募集资金运用的相关安排，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司于2022年4月8日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　公司于2022年4月8日召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，与会监事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于推进募投项目建设，符合公司经营发展需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东粤海饲料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字〔2022〕18433号），认为公司《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，与实际使用情况相符。

　　保荐机构查阅了公司本次置换事项的相关董事会资料、监事会资料、独立董事意见以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东粤海饲料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字〔2022〕18433号），取得预先投入项目的明细台账、大额支出的合同和凭证等资料，经核查后认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，由会计师进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关规定。保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为广东粤海饲料集团股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了公司第二届董事会第十九次会议相关议案，在阅读公司提供的资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案：我们认为公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于推进募投项目建设，符合公司经营发展需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的议案：我们认为在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度及保障资金安全的前提下，公司及全资子公司使用额度不超过人民币35,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，以及将募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放，有利于提高募集资金的使用效率、增加公司收益，符合公司和全体股东利益；公司使用部分闲置的募集资金购买理财产品以及将募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放事项，不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司就此事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，同意公司使用额度不超过人民币35,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理；同意公司将本次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款和通知存款的方式存放。

　　3、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案：我们认为在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，我们一致同意公司及子公司使用额度（指有效期内任一时点进行现金管理的最高金额）不超过人民币20亿元的部分闲置自有资金购买风险低、安全性高、流动性好的银行、证券公司等金融机构发行的现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等），有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及有效期内可循环滚动使用，有利于提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，实现股东利益最大化。同意将该事项提交股东大会审议。

　　4、关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案：我们认为公司及其下属子公司使用其结构性存款、定期存单等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票是基于公司日常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形，公司审议该事项程序合法、合规，且公司已制定了相应的审批程序和权限，将有效防范风险。我们同意公司及其下属子公司使用其结构性存款、定期存单等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票，并同意提交股东大会审议。

　　5、关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的议案：我们认为本次公司及下属子公司向银行申请综合授信及相应提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不利影响。我们同意公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信及相应提供担保事项。同意将该事项提交股东大会审议。