《债务筹划之企业“自救式”债务重组》连载之六十一

《债务筹划之企业“自救式”债务重组》连载之六十一鸟叔教你跳江南style 债务危机化解的全套解决方案 第八章 重整之股权退出 股权退出一般是指股权投资人或个人在其所投资的企业发展相对成熟、投资期限届满，或协议约定的特定情形出现后，投资人将其持有的企业股权

债务危机化解的全套解决方案

第八章 重整之股权退出

股权退出一般是指股权投资人或个人在其所投资的企业发展相对成熟、投资期限届满，或协议约定的特定情形出现后，投资人将其持有的企业股权出售以收回投资并实现投资收益的过程。股权退出是股权投资的终极目标，退出收益更是判断一个投资行为盈利指标的重要参考，这是狭义的表述。其实原始股东、创始人也存在股权退出的问题，这在一些投资协议对原始股东的“禁退”要求中可见端倪。公司股东之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，要么是因为企业没有合伙人股权的进入机制，要么是因为企业没有合伙人股权的退出机制，或者二者兼有之。许多时候，寻找合伙人就像一场以结婚为目的的恋爱，双方被“爱情”冲昏了头脑（利益驱使），事后发现双方完全是不可调和的两个“物种”，想分开时早已呗“利益化”捆绑。这就需要企业在创立之初就定下合伙人的进入机制，并对合伙人的退出预留合理的路径。因此，股权有进亦有退，要合理架构企业的股权，为企业发展奠定良好的基础。在企业发展需求不断变化的推动下，必定会涉及某个股东的退出，面对这个必然发生的问题，企业要在一开始就架构好股权的退出机制。以权利的主张主体作为区分的标准，股权退出可分为主动退出和被动退出两种方式。

（一）主动式股权退出

主动式股权退出，是指不借助外力推定而自行行动的一种退出模式，在这种模式下，局面更利于被掌控且相对有利，使事情安排能够按照原先计划有序进行。以资本获取股权的方式，不单单使为了参与公司的经营管理，更是为了通过股权投资获得相应的价值期待权，通过一轮轮的投资来获取收益。因此，资本作为股权的退出，一般采取主动式股权退出的方式，旨在想方设法跑赢资本市场，这是赢在资本市场的一种积极行为。

1、二级市场退出

首次公开发行股票（Initial Public Offerings，IPO）, 也就是常说的上市，是指企业发展成熟以后通过在证券市场挂牌上市使股权投资资金实现增值 和退出的一种方式。企业的上市有境内与境外之别，境内上市主要是指在深交所、上交所上市，境外上市主要是指在纽交所、纳斯达克证券交易所、港交所、新交所等上市。

根据我国《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，企业上市需要满足的要求包括主体资格、公司治理、独立性、同业竞争和关联交易；首先，从主体资格方面来说，上市要求Ａ股发行主体必须是股份有限公司。有限责任公司如果想要公开发行股票，须报经国务院批准，变更为股份有限公司后才可以公开发行。其次，从经营年限来说，要求拟上市公司持续经营时间在３年上。第三，从公司治理方面来说，要求发行人己经建立起健全的股份有限公司制度，具有完备的股东会、董事会、监事会，相关董事、监事、高级管理等人员也依法具备任职资格并熟悉相关上市法律。第四，从内部控制来说，要求内部控制要完备高效，且最近３年内董事、高级管理人员等未发生过重大变化。就主体独立性方面来说，要求具有独立对外经营的能力，人员、财务、业务等独立。在同业竞争和关联交易方面也对发行人做出了要求，要求其与控股股东、实际控制人及其控制的其他企化间不得有同业竞争和显失公平等损害公司利益的关联交易。

IPO退出机制，发生在被投资企业成功完成上市之后，届时，私募股权投资，可在资本市场上公开出售所持有的公司股权，通过转让自己的股份数来实现其资本增值。在企业上市后，股东可通过二级市场出售其所持有的企业股票，套现离场。

IPO退出机制，是众多投资机构的首选，对于绝大多数股权投资人来说，这种退出方式通过在资本市场上募集资金的过程，扩大生产实力，获得高额的投资收益。不仅如此，企业在这一过程中，还能提升其在业内的声誉和影响力，起到品牌宣传的积极效果，同时壮大自身的发展实力。但这一退出方式也有缺点和不足，例如周期长、审核条件严格，增强了不确定性，而且成本高，这些成本包括规范成本、税收成本、中介机构成本、财经公关、庆功礼品等，在IPO之后还存在禁售期，这无疑加大了收益不能快速变现或推迟变现的风险。

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作者简介：李东东，国内债务重组领域知名律师。曾先后担任大型国企、政府部门、上市公司及大型综合能源集团法律顾问。实际参与大型国有企业改制重组、产权交易、投资并购、资产重组、债务重组等工作以及上市公司并购重组、公司境外上市、股权激励计划、境外并购、ST上市公司破产重整项目，跟踪研究大型综合能源集团实施的各项重大资产剥离、债务重组活动，有着丰富的债务重组实务操作经验，并积累了企业债务重组方向的丰富素材与指导案例。在全国中文核心期刊发表专业论文多篇，撰写的债务重组方向的评论文章被各大财经媒体广泛转载。

作者同时为法译网（http://www.fayisxy.com/）金牌顾问讲师。法译网是以法学专家、律界精英、实战大咖等组合而成，是为企业及企业家搭建的法律服务技能学习平台。法律职业技能提升线上培训平台，通过“培训+咨询”的模式，打造职场化的课程体系。法译网拥有50余人的研发团队+500余人的教职员工+开班频次500多期+10年专注企业家培训+首家企业家教育上市机构+VIP教学环境，现已在中国9大城市设立分教中心，目前法译网拥有32860名企业家会员资格，在服务学员的同时也在积极为社会做出贡献。