《债务筹划之企业“自救式”债务重组》连载之六十三

《债务筹划之企业“自救式”债务重组》连载之六十三bdb14黑人巨大视频免费 债务危机化解的全套解决方案 第八章 重整之股权退出 （一）主动式股权退出 主动式股权退出，是指不借助外力推定而自行行动的一种退出模式，在这种模式下，局面更利于被掌控且相对有利，使事情安排能够

债务危机化解的全套解决方案

第八章 重整之股权退出

（一）主动式股权退出

主动式股权退出，是指不借助外力推定而自行行动的一种退出模式，在这种模式下，局面更利于被掌控且相对有利，使事情安排能够按照原先计划有序进行。以资本获取股权的方式，不单单使为了参与公司的经营管理，更是为了通过股权投资获得相应的价值期待权，通过一轮轮的投资来获取收益。因此，资本作为股权的退出，一般采取主动式股权退出的方式，旨在想方设法跑赢资本市场，这是赢在资本市场的一种积极行为。

4、借壳上市退出

借壳上市是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司的资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的运作手法。按照国际惯例和交易惯例，壳公司需在证券市场上用有上市资格，但其主营业务却规模较小或已经停滞。通常，这类公司已经出现经营亏损甚至面临退市，甚至涉及债务或诉讼问题。在我国，上市公司的资格也是争抢的香饽饽，“壳资源”具有很高的经济价值，例如快递行业的圆通、顺丰都是借壳上市的。

借壳上市的流程主要包括:公布董事会预案、股东大会、并购重组委员会审核、证监会审核、完成资产交割、变更工商登记等。整个过程大致需要一年的时间，通常来说，通过了证监会的审合，对于投资者来说也就算上市成功了。

大多数借壳上市的企业在选择壳公司时会选取ST企业,并且会更倾向于选择股本规模较小且净资产较少的企业。之所以会选择ST企业作为壳公司，主要有以下几个原因：首先，这类企业大多连续亏损，效益较差，已经很难通过改善经营方式或提升产品结构的方式来改变自身状况。ST企业只有借助外力，注入优质资产，并且剥离原有劣质资产，才能在现存模式先缓解经营压力，改善经营，增强自身的市场竞争力，避免退市的风险。其次，介于ST企业濒临退市的不良处境，投资者从心理上更有实施重组的欲望，所以，原有股东会更愿意通过出让自己的控股权来未壳公司提供一定的条件。最后，壳公司的股本规模直接影响借壳方所需要花费的借壳成本。若收购规模较小的上市公司,借壳方需要支付的金额要少旳多，如果企业在借壳上市过程中涉及到收购壳公司的资产,那么选择净资产较少的壳公司,借壳方所支付的成本通常比选择净资产较多的壳公司相对较少，而企业借壳上市的成本也受到壳公司净资产规模的影响，因此，借壳方更容易将目标锁定为股本规模以及净资产均较小的企业。当交易达成，双方进行资产置换时，借壳方只需要使用小部分资产与让壳方进行资产置换，就可以注入壳公司，从而获得更大比例的上市股权，占据绝对的控制地位。

当然企业的借壳上市并非全部选择ST公司,也存在一些与经营状况较好的企业进行联合。业绩较好的上市公司为了寻求更好的发展也会愿意出让自身的上市资格与优质非上市企业进行强强联合,为企业注入新的活力,以拓宽自身的业务范围以及增强企业的经营能力。

借壳上市相对于需要排队等候的IPO公司而言，大大缩短的上市的平均时间，通常，在所有资质齐全的情况下，半年以内就可完成整个审批流程；在成本方面，也减少了庞大的费用，并且无须公开企业的各项指标。但其最大的局限在于优质的壳资源非常有限。

5、股权转让退出

股权转让是公司股东依法将自己股份让渡给投资人，是投资人公司公司新晋股东的一种方式，这种退出方式适用于正处在成长期的企业，这类企业属于朝阳行业，具有较好的盈利模式，但又不够上市要求和条件，因此，需要这种方式增加股权的占比。

实务中股权转让会涉及到税费问题。想要合理的降低税负，应当在股权转让中提前进行税收筹划，尽可能把握好股权转让的时机选择。比如，可以选择在利润分配之后再进行股权转让，借助股息免税的方式依法合理降低税负。这种方式的弊端，在于公司内部决策程序繁琐，转让价格也会低于二级市场退出的价格。

（作品，禁止抄袭，版权所有，违者必究，欢迎转载，转载请注明出处！）

作者简介：李东东，国内债务重组领域知名律师。曾先后担任大型国企、政府部门、上市公司及大型综合能源集团法律顾问。实际参与大型国有企业改制重组、产权交易、投资并购、资产重组、债务重组等工作以及上市公司并购重组、公司境外上市、股权激励计划、境外并购、ST上市公司破产重整项目，跟踪研究大型综合能源集团实施的各项重大资产剥离、债务重组活动，有着丰富的债务重组实务操作经验，并积累了企业债务重组方向的丰富素材与指导案例。在全国中文核心期刊发表专业论文多篇，撰写的债务重组方向的评论文章被各大财经媒体广泛转载。

作者同时为法译网（http://www.fayisxy.com/）金牌顾问讲师。法译网是以法学专家、律界精英、实战大咖等组合而成，是为企业及企业家搭建的法律服务技能学习平台。法律职业技能提升线上培训平台，通过“培训+咨询”的模式，打造职场化的课程体系。法译网拥有50余人的研发团队+500余人的教职员工+开班频次500多期+10年专注企业家培训+首家企业家教育上市机构+VIP教学环境，现已在中国9大城市设立分教中心，目前法译网拥有32860名企业家会员资格，在服务学员的同时也在积极为社会做出贡献。