鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司201

　　发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

　　鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“本公司或鹏起科技”）于2017年3月29日收到上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2016 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0352号）（以下简称“问询函”），本公司根据事后审核问询函之要求，就有关事项进行了认真分析并回复如下：

　　1、近年来，公司陆续置出原橡胶、房地产开发、农机制造和稀土等业务，置入有色金属尾矿回收利用的丰越环保、钛及钛合金精密铸造及加工的鹏起实业，2016年度主营业务收入主要来自丰越环保和鹏起实业。年报显示，来自有色金属的营业收入15.75亿元，来自钛合金加工产品收入3.50亿元，营业收入较上年增长35.55%；应收账款1.51亿元，较上年增长50.58%；资产减值为0.29 亿元，较上年0.81 亿元，大幅下降。同时，丰越环保和鹏起实业的业绩承诺实现情况专项审计报告由不同会计师事务所出具。请公司：（1）补充披露两家子公司2015、2016年度对应的营业收入和资产减值损失，及年末应收账款余额；（2）结合两家子公司的经营模式、销售及回款政策和销售回款期限，分析其营业收入、应收账款变化的原因，说明两家子公司是否为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策；（3）结合资产减值损失项目，具体分析资产减值损失大幅下降的原因，说明是否为了达到业绩承诺，而大幅降低资产减值计提比例。请出具专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见，并请年审会计师就利用其他会计师事务所意见发表专项意见。

　　（1）补充披露两家子公司2015、2016年度对应的营业收入和资产减值损失，及年末应收账款余额；

　　（2）结合两家子公司的经营模式、销售及回款政策和销售回款期限，分析其营业收入、应收账款变化的原因，说明两家子公司是否为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策

　　丰越环保主营业务为“从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属和硫酸”的清洁生产和销售，属于资源综合回收利用行业。

　　丰越环保是一家有色金属资源综合回收利用企业。“综合”主要体现在其生产工艺的原材料适用性强，可根据原材料成分选择不同的处理方式，通过火法、湿法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大部分金属成分。丰越环保通过工艺改进，实现了回收过程中产生的废渣、废气在生产系统内部多次循环利用，这既极大了提高了金属的综合回收率，实现了经济效益最大化，又尽可能减少了废物的外排，将对的影响降到最低。

　　丰越环保的生产环节具体由生产部下设的各生产单位执行。生产部下设一厂管理部、二厂管理部、质检部等部门。每年初，生产部根据上一年主要金属价格走势及原材料供给情况确定年度生产计划。生产计划经管理层审议生效后，由生产部组织具体执行。在生产过程中，生产部下设的各车间主任直接负责各车间的生产运行、设备、质量控制等事宜。车间主任每日填写生产日志，每月汇总生产部。

　　为控制产品质量，原材料质量检测、半成品质量检测、成品质量检测贯穿生产过程始终。原材料投入生产前，质检部检测原材料金属成分；生产过程中，半成品进入下一生产环节前，质检部质检员对半成品进行取样化验，进入下一环节的半成品质量达标；生产环节结束后，质检部对成品进行检测，由质检部、车间技术人员联合签署质检报告，经检验合格的产品入库。

　　丰越环保设立了供销部负责产品销售工作。目前，丰越环保产品主要在国内销售，且具有长期合作关系的老客户占有一定比例。销售人员与客户谈判并签订销售合同；客户按合同约定支付预付款；供销部填写物资放行条、发货通知单，安排产品出库；客户化验产品成分并收货，并在结算单据上签字盖章；丰越环保财务人员根据结算单及开票申请单开具，销售环节结束。

　　对于大多数客户，丰越环保在销售中采用全额付款，先款后货的结算模式。这一方式有效控制了应收账款规模，降低了收款过程中的信用风险。对于极少数信用程度较好的长期客户，丰越环保允许客户预付80%至90%的货款，客户待收货后再支付尾款。

　　丰越环保营业收入比上年同期增加3.86亿元，增长27.36%，主要原因是本年有色金属价格的上涨及销量的增加。

　　丰越环保应收账款比上年末增加1，311.41万元，增长334.84%，主要原因是应收客户湖南金旺铋业股份有限公司1，231万元，在2016年底结算后暂时未回款，该款项已于2017年1月全额收回。

　　我们执行分析性复核程序发现丰越环保营业收入比上年同期增加3.86亿元，增加27.36%，主要原因是本年有色金属价格的上涨及销量的增加；应收账款比上年末增加1311.41万元，增加334.84%，主要原因是应收客户湖南金旺铋业股份有限公司1，231万元，在2016年底结算后暂时未回款，该款项已于2017年1月全额收回。丰越环保销售及回款政策并未发生变化，不存在为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策。

　　鹏起实业所从事的钛及钛合金精密铸造、精密机械加工业务，公司具体经营模式如下：

　　鹏起实业采取以销定产的生产模式。销售部门组织生产、研发等部门对客户需求、订单进行评审，如果现有生产技术能够达到技术要求，向客户报价或投标，双方达成一致后，签订合同。合同立项后确定产品技术方案、工艺图纸并向生产部下达生产计划，生产部生产完工后将产品交由质检部检验，检验合格后将产品交付仓库办理产品入库。

　　产品主要是各类钛及钛合金精密铸造件和加工件，下游客户大部分为军工企业，主要用于航空航天、海洋船舶等领域。对于军工产品的销售，公司首先需要通过军工客户的供应商资格审查，审查合格后，客户向公司下订单。如果现有生产技术能够达到技术要求，公司向客户报价或投标，双方达成一致后，签订合同。公司根据签订的合同安排设计、生产，完工后向客户交付产品，客户在公司发货前安排采购人员到公司现场进行查看相关检测报告等。产品送达至客户后，客户在《产品交验清单》签字后确认收入。

　　鹏起实业给予客户的信用期一般为3个月，对长期合作客户的信用期一般为3-6个月。公司下游客户主要为国有大型军工企业，其在产品发出经客户验收合格并签署验收单后申请客户付款。下游客户一般按资金计划结算往来款项，其中需经过严格的审批程序，一定程度上影响到公司的回款速度，公司从向客户提出付款申请至收到相关款项，账期一般在3-6月左右。根据公司以往的经营经验，销售回款期通常在开具后3~6个月。

　　鹏起实业2016年度营业收入较2015年度增长71.68%，主要原因系随着我国航天事业已进入稳步快速发展时期，军队装备更新换代需求强劲以及和国家利益的强度加大，对航天军工的投入持续增加。由于精密机加和激光焊接及整体装调能力的提升，公司的综合配套能力得到了很大的提高，老客户的服务范围得到了很大的延伸，获取了大量新的研制项目。

　　鹏起实业2016年度应收账款较2015年度增长229.77%，主要原因系随着收入的快速增长，应收账款随之大幅增加。2016年第四季度销售产品，因信用期未到期形成应收账款金额为1.08亿，占年末应收帐款余额的79.92%。

　　④应收账款余额占营业收入的比例、应收账款周转率及应收账款周转等指标（见下表）：

　　2016年应收账款周转较去年同期变动较小，但2016年末应收账款余额占营业收入的比例较去年同期增长92.06%，主要原因系：

　　由于发货月份不同导致应收账款的增加。2015年第四季度交付产品4，299.09万元，因信用期未到期形成应收账款金额为4，097.99万元，占年末应收帐款余额的100.00%；2016年第四季度交付产品1.12亿元，因信用期未到期形成应收账款金额为1.08亿元，占年末应收帐款余额的79.92%。

　　经核查，我们认为鹏起实业报告期内应收账款余额增长幅度与营业收入增长幅度相比较高的原因，主要系发货月份不同、新产品销售额增加等原因所致。鹏起实业主要销售模式并未发生变化，不存在为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策的情形。对于2016年末应收账款，鹏起实业采取了及时与客户进行沟通，加强对应收账款的监督，随时掌握应收账款回收情况等措施，截止至2017年3月末，期后回款金额为5，601.23万元。

　　我们在利用其他会计师事务所意见时，执行了分析性复核程序，对鹏起实业报告期内应收账款余额增长幅度与营业收入增长幅度相比较高的原因，主要系发货月份不同、新产品销售额增加等原因所致。鹏起实业主要销售模式并未发生变化，不存在为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策的情形。对于2016年末应收账款，鹏起实业采取了及时与客户进行沟通，加强对应收账款的监督，随时掌握应收账款回收情况等措施，截止至2017年3月末，期后回款金额为5，601.23万元。

　　（3）结合资产减值损失项目，具体分析资产减值损失大幅下降的原因，说明是否为了达到业绩承诺，而大幅降低资产减值计提比例。

　　丰越环保2016年度计提资产减值损失735.28万元，较2015年度2，579.58万元大幅下降。主要是因为2015年的“泛亚有色金属交易所事件”导致金属铟的价格大幅下跌（如下图1），故当年对铟计提了存货跌价准备2，541.62万元，占2015年资产减值损失的98.53%；2016年有色金属价格走势相对平稳，未出现类似2015年的市场风险事件。

　　我们对存货进行全面清查后，按存货的期末成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　①产成品，以该产成品2016年12月30日有色金属网销售单价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

　　②需要进行加工的原材料、半成品等存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品2016年12月30日有色金属网销售单价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　经核查丰越环保计提减值的方法正确并与前期保持一致，计提金额正确。不存在为了达到业绩承诺而大幅降低资产减值计提比例的情形。

　　鹏起实业2016年资产减值损失为162.11万元，较2015年增加329.37%，资产减值损失的增加主要系应收账款余额上升，按照比例坏账准备增加所致。

　　经核查，因鹏起实业所处行业特性，下游客户群体主要为具有较高信誉的国有军工企业，客户稳定性高，发生坏账风险较低，应收账款坏账准备计提充分，不存在为了达到业绩承诺，而大幅降低资产减值计提比例的情形。

　　我们在利用其他会计师事务所意见时，执行了分析性复核程序，我们认为因鹏起实业所处行业特性，下游客户群体主要为具有较高信誉的国有军工企业，客户稳定性高，发生坏账风险较低，应收账款坏账准备计提充分，不存在为了达到业绩承诺，而大幅降低资产减值计提比例的情形。

　　2、2017年2月18日，公司公告，以2.99亿元收购宝通51%股权。请公司：（1）补充披露宝通2015、2016年度营业收入和资产减值损失，及年末应收账款余额；（2）结合宝通的经营模式、销售及回款政策和销售回款期限，分析其营业收入、应收账款变化的原因，说明其是否为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策；（3）结合资产减值损失项目，具体分析资产减值损失变化的原因，说明是否为了达到业绩承诺，而大幅降低资产减值计提比例。请出具专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见，并请年审会计师就利用其他会计师事务所意见发表专项意见。

　　（1）补充披露宝通2015、2016年度营业收入和资产减值损失，及年末应收账款余额。

　　宝通2015、2016年度营业收入和资产减值损失，及年末应收账款余额列示如下：

　　（2）结合宝通的经营模式、销售及回款政策和销售回款期限，分析营业收入、应收账款变化的原因，说明其是否为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策；

　　宝通主营业务为射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品的研发、生产和销售。公司具体经营模式如下：

　　宝通依托自身所拥有的高科技人才及成熟的研发团队，以针对目标客户需求的定向研究为主要研发方向，具有严格的产品研发、设计开发流程。宝通与主要客户保持长期良好的合作关系，能够及时掌握客户需求的变化，通过具有指向性的研发，及时为客户提供满足特定需求的产品。

　　宝通采购的原材料主要包括电子元件、配件、晶体管、电阻等，采购方式包括以订单需求进行采购和针对目标客户研发需求进行采购。

　　宝通生产部门和研发部门提出原材料的采购申请；总经理负责采购申请和采购合同的审批；采购部门负责选取供应商、执行采购等职责；生产部门和研发部门对采购产品进行验收，并交由库管人员进行保管和；总经理审核通过后由财务部门负责进行验证和付款。采购过程中，宝通已经建立了较为完善的供应商筛选制度，在综合考虑原材料价格、质量、货期、售后等多方面因素的前提下，对供应商进行筛选。

　　宝通采取以销定产的生产模式。销售部门组织生产、研发等部门对客户需求、订单进行评审，通过评审后与客户签订技术协议；同时，收集成本预算，向客户报价或投标，双方达成一致后，签订合同。合同立项后确定项目负责人，确定产品技术方案、工艺图纸并下达生产计划；生产部生产完工后将产品交由项目负责人筛选、调试；项目负责人调试完成后将产品交至质量部检验；质量部检验合格后将产品交由计划物资部入库；由销售部门向客户发货。宝通生产过程中，部分环节如腔体加工等采取外协或外包方式完成。

　　宝通主营业务为射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于国防军工、地空通信、卫星和空管电子等领域。

　　对于军工产品的销售，公司需要通过军工客户的供应商资格审查或现场考察达到可供货标准后，签订合同（含技术协议）。公司根据签订的合同安排设计、生产，完工后向客户交付产品，客户核对产品测试报告无误后，实现销售。若该批产品应用于重要的武器装备，客户会在公司发货前到公司现场进行验收。

　　同时，宝通向民用客户提供部分终端及部件产品及技术服务。对于产品销售，公司采取以销定产的销售模式，与客户签订合同后安排生产，完工后向客户交付产品，经客户验收后，实现销售；对于技术服务，公司与客户签订技术服务协议，在的周期内向客户提供技术，包括设计方案、设计图纸、工艺方案、试验报告等，客户核对技术试验报告无误后，实现销售。

　　宝通生产的产品属于差异化产品，根据客户的需求进行产品的研发、设计、生产和销售，按照公司既定的收入确认政策，公司的产品在交付给客户并取得验收单之后确认销售收入的实现。公司的主要客户群体系大型国有军工企业、科研机构，一般按年度资金使用计划结算往来款项，采购付款需经过严格的审批程序，在较大程度上影响到宝通客户的销售回款，进而对宝通本身的销售回款产生较大的影响，根据以往的经营经验，宝通的销售回款期通常在开具后3~6个月。

　　①宝通2016年度营业收入较2015年度增长30.68%，主要原因系：宝通自成立以来一直专注于产品的研发，随着产品技术的不断成熟，产品得到客户广泛认可，订单不断增加，使营业收入实现持续增长。

　　②宝通2016年度应收账款较2015年度增长219.28%，主要原因系随着收入的快速增长，相同客户由于发货月份不同导致应收账款的增加。2016年第四季度交付产品1，988.84万元，因信用期未到期形成应收账款金额为2，278.22万元，占年末应收帐款余额的39.61%。另外，由于宝通资金一直比较充裕，主要客户成都天奥信息科技有限公司、成都新欣神风电子科技有限公司等与宝通有着多年的业务往来，出于对客户的相互信任，没有对客户进行催收货款，导致2016年12月31日时应收账款余额较大。

　　通过执行上述核查程序，宝通的经营模式、销售及回款政策和销售回款期限未发生变化，不存在为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策的情形。

　　（3）结合资产减值损失科目，具体分析资产减值损失变化的原因，说明是否为了达到业绩承诺，而大幅降低资产减值计提比例。

　　由上表可知，宝通本期计提的应收账款减值准备较上期减少80.14万元，导致本期资产减值损失较上期同比降低95.86%，主要原因为账龄结构发生变化所致。

　　通过执行核查程序，宝通的应收款项严格按照既定的会计政策计提减值准备，2016年度资产减值损失较2015年度出现较大幅度下降的原因系账龄结构发生变化所致，不存在为了达到业绩承诺，而大幅降低资产减值计提比例的情形。

　　宝通收购时间为2017年3月7日，未纳入2016年度鹏起科技合并财务报表，因此针对宝通相关审计工作，本所未利用其他会计师事务所意见。

　　3、公司披露前五名客户销售额7.46亿元，占年度销售总额32.08%；前五名供应商采购额9.02亿元，占年度采购总额42.37%。请公司补充披露2015、2016年度前5名客户名称和销售额、前5名供应商名称和采购额。如有变化，请说明变化的原因。

　　丰越环保的新厂于2015年正式投产运营，其过去依赖当地贸易公司的销售模式已无法适应公司新的发展要求，公司开始考虑营销战略的调整。为增强公司市场引领能力，2016年丰越环保积极整合优化销售渠道，减少产品销售的中间环节，着力拓展上海、深圳等重点地区的客户，重点培育终端客户，逐步淘汰本区域中间商，确立了建立以重点地区重点客户为支点的销售网络的营销战略。在这一战略的指导下，公司前5名客户发生了较大的变化，资兴市祥安矿业有限公司、郴州市思诺贸易有限公司、桂阳金纬贸易有限公司等一批过去的当地贸易公司客户逐步被淘汰，而深圳、上海等地区的一批重点客户得到了重点培育和发展，如深圳市佳能可经贸进出口有限公司、上海比尔坚贵金属有限公司、上海亨威金属资源有限公司等，以及终端客户赣州南鹰电源有限公司也得以培育和发展。

　　2015、2016年采购供应商基本稳定，采购额发生变动主要是由于丰越环保自身根据市场行情及生产需要调整购买的原材料结构所致。

　　4、年报显示，无形资产本期减少中原值6，770.50万元（包含土地使用权5，715.66万元；软件18.84万元；商标使用权90.51万元；研发支出945.48万元），累计摊销为1，016.68万元（包含土地使用权746.97万元；软件17.11万元；商标使用权81.00万元；研发支出171.60万元），为处置子公司上海胶带橡胶有限公司、鼎立置业（上海）有限公司、江苏清拖农业装备有限公司导致；原值1，712.98万元（包含土地使用权1，711.12万元；软件1.86万元），累计摊销88.82万元（包含土地使用权87.30万元；软件1.52万元），与无形资产情况表格数据不一致。请公司说明数据不一致的原因。如为披露错误，请予以更正。请年审会计师发表意见。

　　①原值6，770.50万元（包含土地使用权5，715.66万元；软件18.84万元；商标使用权90.51万元；研发支出945.48万元），为处置子公司上海胶带橡胶有限公司、鼎立置业（上海） 有限公司、江苏清拖农业装备有限公司；

　　②原值1，712.98万元（包含土地使用权1，711.12万元；软件1.86万元），为本期将已签订股权转让协议并已收到部分股权转让款，但尚未办理完股权过户的子公司广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司、广西鼎立稀土新材料科技有限公司的资产统一归类至持有待售的资产。

　　①累计摊销为1，016.68万元（包含土地使用权746.97万元；软件17.11万元；商标使用权81.00万元；研发支出171.60万元），为处置子公司上海胶带橡胶有限公司、鼎立置业（上海） 有限公司、江苏清拖农业装备有限公司导致；

　　②累计摊销88.82万元（包含土地使用权87.30万元；软件1.52万元），为本期将已签订股权转让协议并已收到部分股权转让款，但尚未办理完股权过户的子公司广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司、广西鼎立稀土新材料科技有限公司的资产统一归类至持有待售的资产。

　　鹏起科技2016年度年报中无形资产中备注披露了企业由于处置胶带橡胶、江苏清拖、上海置业导致的无形资产原值、累计摊销减少额；以及广西稀土科技、广西稀土产业园划分为持有待售资产导致的无形资产原值、累计摊销减少额。合计减少原值8，483.48万元、累计摊销1，150.50万元，与无形资产情况表格数据一致。

　　5、年报显示，2016年度实现其他业务收入2.44亿元，对应成本2.24亿元，2015年度实现其他业务收入625.40万元，对应成本298.68万元。请公司补充披露其他业务具体内容及其成本构成，并说明其他业务收入与成本大幅变动的原因。

　　（1）2016年度租金收入增加，主要原因是租金价格上涨以及公司闲置物业的出租。

　　（2）2016年度材料销售较2015年度基本持平。该业务主要内容是江苏清拖、鹏起实业的废料出售。

　　（3）2016年度半成品销售增加，主要原因是丰越环保销售部分半成品粗铅和海绵铟。由于2016年公司的粗铅超出安全储备量，故销售部分半成品粗铅；由于2016年底铟的价格有所回升，为了加速资金周转，公司销售了部分半成品海绵铟。

　　（4）2016年度技术服务费增加，主要原因是鹏起实业利用自身技术优势向客户提供技术咨询服务。

　　6、年报显示，上海胶带橡胶有限公司、上海胶带投资管理有限公司的股权处置价款分别为-3，283.33万元、-947.31万元。请公司补充披露股权处置价款为负的原因，说明与临时公告披露内容是否一致。如为披露错误，请予以更正。请年审会计师发表意见。

　　本公司在2016年度对非主要业务的胶带业务进行剥离，处置了上海胶带橡胶有限公司90%股权、上海胶带投资管理有限公司100%股权、母公司胶带业务相关的资产，具体情况如下：

　　（1）2016年11月4日，本公司披露的《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司出售资产公告》（临2016—085）显示，本公司拟向深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）转让上述有关胶带的业务，以预评估值为基础，转让总价为14，500万元。如标的股权及标的资产最终评估值总额与预评估值总额偏差不超过正负5%，则交易价格不作调整；如总额偏差超过正负5%，则交易各方须另行协商，并签订补充协议。预估值如下：

　　（2）2016年11月12日，本公司披露的《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于出售资产事项的进展公告》（临2016-089）显示，万隆（上海）资产评估有限公司对公司出售的上述标的股权及标的资产出具了正式评估报告书，评估值与预估值偏差率都小于5%，转让总价14，500万元不作调整。评估价值如下：

　　（3）对转让总价14，500万元，参照评估价值进行分摊，各项资产的转让价格如下：

　　（4）2016年年报显示，上海胶带橡胶有限公司、上海胶带投资管理有限公司的股权处置价款分别为-3，283.33万元、-947.31万元，披露的数据与临时公告的披露一致。

　　上海胶带橡胶有限公司、上海胶带投资管理有限公司以及母公司胶带业务相关的资产在评估基准日账面净资产分别为-3，880.71万元、-725.05万元以及20，714.77万元；评估价值分别为-3，632.45元（按股权90%计算）、-1，048.04万元以及20，722.28万元。转让价格分别为-3，283.33万元（按股权90%计算）、-947.31万元以及18，730.64万元，合计14，500万元。公司临时公告披露的转让总价为14，500万元。经核查，与临时公告披露内容一致。

　　7、年报显示，其他符合非经常性损益定义的损益项目为-1.45亿元，请公司补充披露其他符合非经常性损益定义的损益项目具体内容及形成原因。

　　2016年年报显示，其他符合非经常性损益定义的损益项目为-1.45亿元，主要是因为2016年度公司为了调整业务结构、增强公司核心竞争力、集中公司的资源、促进公司持续稳定的发展、提高公司的经济效益，完成了非主要业务的剥离（包括胶带、农机、房地产），已经股东大会批准并公告，由此发生的投资净损失列示在其他符合非经常性损益定义的损益项目，具体明细如下：

　　8、公司 2016 年主要业务来自丰越环保和鹏起实业，2017 年初收购宝通，三家子公司对公司影响最大，且三家公司均在业绩承诺期内，2016 年业绩承诺分别完成101.84%、106.56%和102.35%，请公司补充披露三家子公司2016 年年报审计报告。

　　郴州丰越环保科技有限公司、洛阳鹏起实业有限公司、成都宝通电子科技有限公司的2016年度审计报告请详见当日上海证券交易所网站（）。

　　答复：本公司重新排版后的2016年度审计报告请详见当日上海证券交易所网站（）。

　　10、2016年分季度主要财务数据显示，第四季度营业收入为6.45亿元，归属于上市公司股东的净利润为-1.04亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1，525.94万元，请公司结合分季度主要财务数据，详细说明原因。请年审会计师发表意见。

　　（2）第四季度营业收入为6.45亿元，归属于上市公司股东的净利润为-1.04亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1，525.94万元，原因如下：

　　1）第四季度归属于上市公司股东的净利润为-1.04亿元，较前3季度变化幅度较大，主要原因是公司第四季度的资产剥离(包含胶带、农机、房地产业务)发生了较大的净损失。

　　2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1，525.94万元，较前3季度变化幅度较大的主要原因如下：

　　①因剥离房地产业务，转销了递延所得税资产1，250.54万元，从而增加了所得税费用，减少了当期净利润；

　　②计算非经常性损益时考虑了所得税的影响，金额为2，865.55万元，从而减少了非经常性损失2865.55万元；

　　③财务费用较前3季度平均数增加1，051万，主要是因为第四季度贷款增加、因美元上升发生的汇兑损失；

　　④管理费用、营业税金及附加较前3季度平均数增加812万，主要是因为第四季度新增计提的房产税、因资产剥离支付的审计评估费等；

　　⑤毛利额较前3季度平均数减少2，858.04万元，主要是因为第四季度丰越环保除半成品外的产品销售下降，减少毛利。

　　若剔除上述因素的影响，本公司第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为7，311.19万元，较前3季度平均数6，311.79万元略有增长。

　　经核实，第四季度归属于上市公司股东的净利润为-1.04亿元，主要原因为公司在第四季度集中处置胶带橡胶、江苏清拖以及上海置业产生投资损失14，561.44万元。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1，525.94万元，如上述企业所述，主要由于企业第四季度处置子公司及相关资产计提的房产税、审计评估费等、处置上海置业转销递延所得税产、第四季度贷款增加以及汇率上升导致财务费用增加、丰越环保第四季度销售下降以及在计算非经常性损益时考虑了所得税费用的影响导致，以上事项影响额合计8，837.13万元。剔除上述影响额后，公司第四季度归属于上市公司股东的净利润为7，311.19万元。

　　11、年报显示，指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期初余额为2.92亿元，期末余额为0。请公司：（1）补充披露该项目变化的原因及对本期业绩的影响；（2）补充披露该业务相关的会计处理及依据，说明该会计处理是否符合会计准则。请年审会计师发表意见。

　　期初列报的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要是丰越环保向银行申请的黄金租赁业务，由于本期对该业务进行了套期保值，因此本期将该业务在短期借款进行列报。该项目的变化对本期业绩无影响。

　　（2）补充披露该业务相关的会计处理及依据，说明该会计处理是否符合会计准则

　　期初该业务主要是丰越环保向银行申请的授信，以黄金租赁的方式进行融资，银行将黄金租赁给丰越环保后，丰越环保将黄金出售至上海黄金交易所以获取资金，平时定期向银行支付租赁费。租赁到期，丰越环保从上海黄金交易所购买等量的黄金还给银行。具体会计处理如下：

　　期末该业务主要是丰越环保向银行申请的授信，以黄金租赁的方式进行融资，银行将黄金租赁给丰越环保后，同时为避免因黄金价格波动造成对业绩的影响，在收到黄金租赁的当天以确定价格向银行申请黄金套期保值业务，即锁定购入远期黄金的价格。然后丰越环保将黄金出售至上海黄金交易所以获取资金，平时定期向银行支付租赁费。租赁到期，丰越环保从上海黄金交易所购买等量的黄金还给银行。该业务实质上是借款性质，因此在短期借款进行列报，具体会计处理如下：

　　期初列报系丰越环保基于筹集资金的目的向银行申请的黄金租赁业务，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本期有鉴于企业从事该笔业务的目的为取得借款，因此对该业务进行了100%的套期保值，因此本期将该业务在短期借款进行列报。该项目的变化对本期业绩无影响。

　　鉴于企业从事该业务的目的是筹集资金，通过套期保值锁定了资金使用成本，该会计处理符合会计准则的。

　　12、年报显示，靖西县金湖浩矿业有限公司为公司持股51%的子公司，其他应收款中应收靖西县金湖浩矿业有限公司1，885.00万元，全额计提减值。请公司：（1）补充披露对靖西县金湖浩矿业有限公司投资的会计处理及其依据，说明该会计处理是否符合会计准则；（2）补充披露对应收靖西县金湖浩矿业有限公司 1，885.00万元形成原因，及全额计提减值的依据与合，说明是否损害公司利益。请年审会计师发表意见。

　　（1）补充披露对靖西县金湖浩矿业有限公司投资的会计处理及其依据，说明该会计处理是否符合会计准则

　　2011年8月，本公司出资2，000万元收购了靖西市金湖浩矿业有限公司（以下简称金湖浩）51%股权，并于当年并入合并范围。

　　2013年7月8日，本公司与金湖浩的另两位股东，即邓作平与广西辰徽置业投资有限公司（以下简称管理方）签订《股权代管协议》，约定在2013年7月8日至2017年12月31日期间（以下简称管理期间），由管理方负责金湖浩的日常经营管理，且由其享有管理期间的收益或承担管理期间的亏损，本公司在管理期间向管理方收取代管股权经营费，共计1，700万元，截止至2016年12月31日，共收到代管股权经营费200万元。

　　由于对金湖浩不再控制经营和财务，因此自签订协议的当月起不再合并金湖浩，将该投资作为可供出售金融资产进行列报。

　　（2）补充披露对应收靖西县金湖浩矿业有限公司 1，885.00万元形成原因，及全额计提减值的依据与合，说明是否损害公司利益。

　　2011年8月本公司收购金湖浩51%股权后，就金湖浩公司当时账面的对外欠款以及对陇木金矿、新兴金矿的勘探发生的勘察费，与其他股东进行了协商，最终各方同意按持股比例承担前述欠款及费用，金湖浩其他股东出借1，811万元，公司利益未受其他股东损害，本公司累计出借给金湖浩1，885万。

　　托管期间，对方投入较大，对陇木金矿、新兴金矿进行了开采，已开采到原矿，但由于黄金原矿的品位较低，在目前的黄金价格下，没有实际开采价值，目前已停止开采，本公司投入的资金得不到回报，基于谨慎性原则，公司将该笔应收款全额计提了减值准备。此行为为会计处理行为，并非为对债权的豁免，不存在损害公司利益的情形。

　　根据公司与其他股东签订的《股权代管协议》，公司已不再对金湖浩形成控制，自2013年起不再纳入合并范围，将该投资作为可供出售金融资产进行列报符合会计准则。

　　鉴于金湖浩没有实际开采价值，目前已停止开采，严重影响企业持续经营能力，基于谨慎性原则，对其债权全额计提减值准备。此行为为会计处理行为，不存在损害公司利益的情形。