公告]科大智能：国元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

　　司（以下简称“科大智能”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任科大智能

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）

　　理办法》及其他相关，本财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016

　　（二）本次非公开发行股票募集配套资金的实施情况 .................. 5

　　五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................... 22

　　买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]836号），核准核准公司向陆颖

　　发行 9,993,771 股股份、向上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称

　　“禹和创投”）发行8,280,554股股份、向张滨发行4,283,045股股份、向颜丙

　　军发行4,283,045股股份、向上海紫晨股权投资中心（有限合伙）（以下简称“紫

　　晨投资”）发行2,206,825股股份、向刘聪发行1,713,218股股份、向上海旭强

　　投资中心（有限合伙）（以下简称“旭强投资”）发行735,604股股份、向静

　　发行30,568,616股股份、向江涛发行308,774股股份购买相关资产；核准公司

　　非公开发行不超过40,020,263股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月29

　　资中心（有限合伙）变更为科大智能，科大智能已持有冠致自动化100%的股权。

　　股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年5月4日领取了苏州

　　[2016]3190号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年6月23日止，科大智

　　确认书》，科大智能已于2016年6月28日办理完毕本次发行股份购买资产的新

　　增股份登记申请，并于2016年7月7日上市，新增股份上市首日公司股权不除

　　将认购资金全额汇入主承销商指定账户。2016年7月29日，国元证券已将上述

　　认购款项扣除其相关费用后的募集资金775,000,000.00元划转至公司指定的本

　　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会验字[2016]4101

　　号）《验资报告》，截至2016年7月29日，科大智能已收到力鼎兴业投资管

　　40,162,684.00元，力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）等3名特定对象以

　　货币资金人民币790,000,000.00元出资。科大智能实际发行股份募集配套资金

　　确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年8月2日受

　　期为2016年8月8日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业

　　本次交易的标的资产为冠致自动化100%股权和华晓精密100%股权，标的资

　　自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，每

　　12个月转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%且累计转让的股份数

　　下，自其认购的新增股份发行上市之日起12个月后至发行上市之日起36个月内，

　　累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的50%，其中每12个

　　月内不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；自发行上市之日36个月后

　　至60个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。

　　若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，

　　的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，累计转让的

　　股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。若在其实际转让上市公司

　　之日起36个月内将不以任何方式转让。锁定期结束后，将按照中国证监会及深交

　　益后为准，下同）不低于3,300万元；若冠致自动化2015年度实现净利润数低

　　于3,300万元，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式将冠致自动化2015

　　若冠致自动化2015年度实现净利润低于3,000万元，则科大智能有权单方

　　（2）陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺：冠致自动化2016年度、2017

　　年度、2018年度净利润数分别不低于人民币5,200万元、6,500万元、8,300万

　　对冠致自动化2016年度、2017年度、2018年度实现净利润数情况出具《专项审

　　绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等方面达成一见，其中紫晨投资、旭强投资、

　　（2）若冠致自动化2016年度实现净利润达到5,200万元，则根据冠致自动

　　化2016年度、2017年度、2018年度三年累计实现净利润数来计算陆颖、张滨、

　　若冠致自动化在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“补偿测算期

　　间”或“业绩承诺期”）三年累计实现净利润数低于20,000万元（2016年度、

　　2017年度、2018年度承诺净利润数总和），则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应

　　当在2018年度冠致自动化《专项审核报告》出具后以股份方式进行补偿；若股

　　现净利润数）÷（2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数的总和）×（本

　　不足以补偿的，则由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式向上市公司补偿，

　　的冠致自动化2018年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出陆颖、

　　关程序后以人民币1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公

　　丙军、禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则陆颖、

　　议（冠致自动化）》中约定的冠致自动化2018年度《专项审核报告》出具后的

　　（3）若冠致自动化2016年度实现净利润数低于5,200万元，则根据冠致自

　　动化2016年度、2017年度、2018年度各年度的净利润实现情况来计算陆颖、张

　　若在补偿测算期间（2016年度、2017年度、2018年度）任何一年的截至当

　　利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷（2016年度、2017年度、2018年

　　滨、颜丙军、禹和创投应补偿的股份数量后，按照《盈利补偿协议（冠致自动化）》

　　销”）；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议

　　丙军、禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则陆颖、

　　之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）

　　补偿协议（冠致自动化）》中的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减

　　值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果

　　标的资产期末减值额>

　　（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则

　　额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大智能另行补偿股

　　数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币1.00元

　　个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应进行减值补偿的现金金额，

　　静、江涛承诺：华晓精密2015年度实现净利润数不低于2,500万元（含

　　苏州市天晓自动化系统有限公司2015年度净利润）；若华晓精密2015年度实现

　　净利润数低于2,500万元，则静、江涛以现金方式将华晓精密2015年度实

　　华晓精密2016年度、2017年度、2018年度净利润数分别不低于人民币3,500

　　对华晓精密2016年度、2017年度、2018年度实现净利润数情况出具《专项审核

　　若华晓精密2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“补偿测算期间”

　　累计实现净利润数）÷（2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数总和）

　　偿协议（华晓精密）》中的《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出刘

　　民币1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公司上述应补偿

　　为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比

　　补偿协议（华晓精密）》中的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值

　　测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标

　　的资产期末减值额>

　　（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则刘

　　份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。静、江涛应承担减值补偿股份数

　　减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币1.00元总价回购并注销；

　　滨、颜丙军、禹和创投承诺，在冠致自动化100%股权交割完成后，除持有科大智

　　合伙人及其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、

　　华晓精密100%股权交割完成后，除持有科大智能股权外，静、江涛及其关联

　　失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科

　　获对价（按照其持有的禹和创投财产份额比例相应计算的对价）的25%作为违约

　　智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金

　　例相应计算的对价）的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。上述人员如

　　次交易完成后，在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将尽量避免

　　进行，交易价格将按照市场的合理价格确定；2、在本企业/本人作为上市公

　　在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将严格遵守上市公司章程等

　　联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的权益；4、本企业/本人

　　项审核报告》（会专字[2017]0850号）等相关财务会计报告，冠致自动化的盈利

　　项审核报告》（会专字[2017]0852号）等相关财务会计报告，华晓精密的盈利预

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]836号文）核准，公司于2016

　　任公司和周惠明三名特定对象共计发行人民币普通股（A 股）40,162,684 股新

　　股募集配套资金，募集资金总额为人民币79,000.00万元，根据有关扣除发

　　行费用2,072.02万元后，公司本次募集资金净额为 76,927.98万元。上述资金

　　到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会验字[2016]4101

　　2016年度，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目37,362.71

　　万元。截止2016年12月31日，公司累计已使用募集资金37,362.71万元，募

　　集资金专用账户累计收到利息收入（扣除银行手续费）222.45万元。募集资金

　　专户2016年12月31日余额合计为39,889.74万元（2016年发行费用中律师费

　　造2025”的强国战略为背景，通过外延式扩张和内生式增长相结合的发展战略，

　　动化和华晓精密2016年5-12月的经营业绩，工业自动化营业收入和经营业绩较上

　　同期增加89.81%；利润总额为32,468.15万元，较上年同期增加85.38%；归属于

　　上市公司股东的净利润为27,673.49万元，较上年同期增加102.46%。

　　配、智能焊装、智能生产物流及仓储自动化系统等，产品广泛应用于汽车、电力、

　　能物流AGV以及智能焊装等细分领域已树立了领先地位，已经为国内多个行业、

　　源互联网管理中储存、转换、调度等难题，实现绿色节能、降低转换能耗的目标。

　　动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2016年度持续督导期间，科大智能

　　上市公司2016年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

　　股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导意见》之签章页）