公告]康耐特：关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告

　　我们接受委托，对上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的，真实、准确地编制《关于上海旗计智

　　能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》，以使其不存在虚假记载、性陈述或重

　　我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于上海旗计智能科技

　　有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规

　　定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述说明是否不存在重大

　　错报获取合理。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以

　　我们认为，贵公司管理层编制的《关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现

　　情况说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的编制，在所有重大方面公允

　　本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，

　　上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”）于2016年11月完成向上海旗计

　　智能科技有限公司（以下简称 “旗计智能”） 原股东、樟树市和顺投资管理中心（有

　　限合伙）（以下简称“和顺投资”）、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和

　　雅投资”）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）、

　　深圳前海美亚创享投资有限公司（以下简称“美亚创享”）、易牧科技有限公司（以下

　　简称“易牧科技”）、陈永兰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组业

　　2015年11月4日，康耐特与交易对方、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创

　　享、易牧科技、陈永兰签署了附生效条件的《发现股份及支付现金购买资产协议》。

　　2015年11月5日，康耐特召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《上海康耐特

　　光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要等

　　2016年1月17日，康耐特与交易对方、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创

　　享、易牧科技、陈永兰签署了附生效条件的《发现股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　2016年1月17日，康耐特召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《上海康耐

　　特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及

　　2016年2月3日，康耐特召开2016年第一次临时股东大会，批准了《上海康耐特光学

　　股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及摘要等

　　2016年9月21日，康耐特收到中国证券监督管理委员会于2016年9月18日印发的《关

　　于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购

　　买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2122号），核准康耐特本次发行股份

　　2016年10月11日，上海市金山区市场监督管理局核准了旗计智能的股东变更，旗计

　　智能的股东变成康耐特，康耐特直接持有旗计智能100%股权，旗计智能成为康耐特的全资

　　2016年10月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字【2016】第

　　4-00055号《验资报告》，经其审验，截至2016年10月26日，旗计智能已办理完毕股东

　　变更登记手续，其工商变更登记已完成。康耐特实收、和顺投资、和雅投资、安赐互联、

　　美亚创享、易牧科技、陈永兰持有的旗计智能100.00%股权，交易价格为人民币

　　元，其中计入股本人民币149,233,178.00元，股权对价超过注册资本的部分作为资本公积。

　　2016年11月9日，康耐特收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股

　　份登记受理确认书》，康耐特向、和顺投资、安赐互联、陈永兰发行149,233,178股普

　　通A股股票，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东的名册。经深圳证券交易所批准，

　　康耐特按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发现股份及支付现金购买资产协

　　议之补充协议》的约定，于2016年11月10日向交易对方陈永兰、和雅投资、和顺投资、

　　安赐互联、易牧科技支付了81,029.95万元的现金对价，于2016年11月15日向交易对方美

　　、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年

　　度实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。

　　净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并

　　（1）如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积

　　承诺净利润数，则、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定披露

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润

　　（2）如、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由、和

　　雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由、和顺投资以其自本次交易取得的尚未

　　1）先由、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，、和雅

　　投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的

　　2）不足部分由、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。、和雅投资、和顺投资

　　需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市

　　3）、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由、

　　②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：

　　当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比

　　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数

　　④、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当年应

　　补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补

　　偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价1.00元的价

　　4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（3）在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与一致认可的具有证券、

　　期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股

　　权期末减值额>

　　已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则、和雅投资、

　　和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不

　　足的部分以、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应

　　补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支

　　（4）无论如何，、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总

　　（5）、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补

　　（6）各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证券、

　　（7）为业绩补偿合规履行，交易对方、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体

　　1）配套募集资金投入旗计智能所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协

　　①配套募集资金投入旗计智能募投项目使用前，募集资金存储在旗计智能募集资金专

　　②自配套募集资金投入旗计智能募投项目使用之日起，在审核旗计智能当期承诺净利

　　润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×旗计智能项目建设期的同

　　期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－旗计智能所得税税率）”

　　2）在本次交易实施完毕后，交易对方、和雅投资、和顺投资同意上市公司在承诺

　　期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项

　　②对旗计智能承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专

　　2016年度，旗计智能经审计后实现的归属于母公司的净利润为200,977,796.72元，扣除

　　非经常性损益后的归属于母公司的净利润为179,358,096.58元。实现2016年业绩承诺