赢合科技：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司关于公司发行股份购买资产所涉及

　　本公司于 2016 年 7 月 14 日出具了鹏信资评报字[2016]第 S008 号《关于深圳市赢合科技

　　股份有限公司股权收购事宜所涉及的东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值评估报告》 。

　　2016 年 9 月 29 日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的 《中国证监会行政许可项目审查

　　（一） 问题二：申请资料显示，本次交易对方承诺雅康精密 2016 年至 2018 年实际净利润不

　　包括雅康精密及其子公司因募集配套资金投入带来的收益。请你公司补充披露交易对方承诺净利

　　润金额拟扣除雅康精密及其子公司因募集配套资金投入带来的收益的具体测算过程。请财务

　　一、交易对方承诺净利润金额拟扣除雅康精密及其子公司因募集配套资金投入带来的收益的

　　根据 2016 年 8 月披露的草案，本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，首先将用于支付

　　本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。本

　　次交易对方承诺雅康精密 2016 年至 2018 年实际净利润不包括雅康精密及其子公司因募集配套

　　本次交易对方的承诺净利润不包括雅康精密及其子公司因实施本次重大资产重组募集配套资

　　金投资建设项目所产生的收益，主要原因为：（ 1）本次评估收益法测算的盈利预测未包含募集

　　配套资金投入产生的收益，因此交易对方基于收益法盈利预测数据所作出的业绩承诺中也不包含

　　募集配套资金投入带来的收益；（2）募集配套资金实现的收益能与标的公司其它收益有效区分：

　　由于募投项目需要一定时间建设期，导致业绩承诺期内募集配套资金的项目开展生产经营业务时

　　间较短；此外，雅康精密、深圳康正均拥有的财务账套，办公地点也不相同，均各自配有独

　　立的财务人员，因此募投项目和自有资金投入项目具备清晰、的财务核算条件，通过加强各

　　基于赢合科技于 2016 年 11 月 11 日召开第二届董事会第二十二次会议决议，将取消对标的

　　公司子公司募投项目的配套募集资金，标的公司不再实施智能生产设备产能建设项目，因此，本

　　次交易对方承诺雅康精密 2016 年至 2018 年实际净利润也将不包括雅康精密及其子公司因募集

　　经核查，评估师认为：本次评估预测过程中，本次评估收益法测算的盈利预测未包含募集配

　　（二） 问题十一： 申请材料显示， 雅康精密收益法评估增值率为 441.46%。 雅康精密预计 2016

　　雅康精密结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析、雅康精密预计市场份额，综合估算未来的主

　　营业务收入。请你公司： 1）结合近期可比交易情况，补充披露雅康精密收益法评估增值的合理

　　性。2）结合历史订单收入确认耗费时长，现有订单进展情况、意向订单签订可行性等，分产品

　　补充披露雅康精密 2016 年 4-12 月预计确认收入的依据、 可实现性， 及预计收入大于预计确认收

　　入的合。3）结合最新业绩情况，补充披露雅康精密 2016 年预测营业收入和净利润的可实现

　　性。4）补充披露雅康精密 2017 年及以后年度营业收入的具体预测依据。请财务顾问和评估

　　标的公司雅康精密主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，

　　属于《上市公司行业分类》（2012 年修订）C35 专用设备制造业。近期重组交易标的为专

　　专用设备制造业的可比交易收益法评估增值率平均值 1,058.75%， 本次评估增值率较低， 估值合

　　科恒股份收购的浩能科技所从事的行业与本次收购标的雅康精密基本一致，该项目评估基准

　　的雅康精密 100%股权的收益法增值率低于科恒股份收购浩能科技的增值率，本次评估增值率合

　　综上，从上市公司类比收购案例和同业上市公司市场估值角度分析，雅康精密的评估值具有

　　雅康精密专业从事研发制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备，属于轻资产公司，其价

　　值主要体现在科技创新及研制能力、行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资

　　源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。收益法评估中，综合考虑了上述资源对雅

　　康精密未来盈利的贡献，从而导致评估值较账面值有较大增幅，评估增值具有合。

　　二、结合历史订单收入确认耗费时长，现有订单进展情况、意向订单签订可行性等，分产品

　　补充披露雅康精密 2016 年 4-12 月预计确认收入的依据、可实现性，及预计收入大于预计确

　　2014 年，雅康精密与前十名客户签订 9,205.26 万元合同订单，报告期内，合同订单收入确

　　年，雅康精密与前十名客户签订 10,754.10 万元合同订单，当年及次年（2016 年 1-9 月）执行

　　综上，雅康精密合同执行情况良好，绝大部分订单在签订后的当年及次年内可执行完毕。

　　截至 2016 年 9 月 30 日，雅康精密已发货待确认收入订单 7,857.33 万元（对应收入

　　锂电设备为专用设备，因下游不同锂电池厂商在规格、参数、性能等方面存在个性化要求，

　　通常不具备标准通用产品，供需双方确定合作意向后，双方设计与市场部门对锂电设备选型、规

　　格、图纸乃至配件及造价进行较长时间沟通，该等时间一般 2 个月以上，经过上述设备定型后方

　　签订意向性订单。意向性订单因专用设备的特殊性及双方技术与市场部门较多前期投入，待履行

　　完锂电池厂商内部审批或招投标多数会为正式订单，大部分合同价款及设备规格与意向订单

　　变化不大，可能存在采购数量或价格的调整。截至 2016 年 9 月末，雅康精密在手订单 26,215.84

　　康精密已发货订单金额 3,710.50 万元（对应收入 3,171.37 万元），发出商品产生营业收入分

　　从上表可以看出，截至 2016 年 10 月 31 日，已发货未确认收入金额（含在 2016 年 10 月

　　发货未确认的收入）合计 9,887.04 万元。基于以往经验，上述订单预计 2016 年可确认收入。

　　万元，另外 2016 年 11 月份部分发出商品会确认为当年营业收入，有助于提升全年营业收入。

　　雅康精密除按照客户需求组织整套锂电设备生产外，也会因客户设备、日常替换的需求

　　向其提供配件或周转件，该等产品虽属持续性需求，但一般为临时采购，金额较小，预测某一客

　　户的具体订单数量或金额存在不确定性。在对收入进行预计时，未考虑雅康精密向该客户提供配

　　件及周转件，而在对雅康精密整体收入进行预测时，将该部分配件及周转件收入考虑在内。

　　因此，预测收入20,100万元包含该等配件或周转件数据，预计确认收入19,431.74万元基于

　　2016年1-9月，雅康精密经审计的营业收入及净利润分别为17,023.17万元、2,569.84万元，

　　截止2016年9月末，雅康精密期末发出商品余额为3,962.65万元，对应预计确认营业收入约

　　万元），前述两项金额合计为9,887.04万元，基于以往客户验收周期一般为0.5-2个月，上述已

　　最近两年一期平均净利润率15.46%测算净利润约为4,160.32万元；另外2016年11月份部分发

　　雅康精密 2017 年及以后年度营业收入的预测主要基于历史年度营业收入增长情况、在手订

　　单情况、所在行业增长潜力以及雅康精密在行业中的竞争优势的基础上，结合其未来经营规划进

　　伴随着消费电子等传统行业对锂离子电池容量、性能要求的提升以及锂离子电池在电动汽车、

　　储能电站等新兴领域的应用，尤其是动力电池等需要大功率多块电池成组的应用，将大幅拉

　　动锂离子电池的需求增长。根据《节能与新能源汽车产业规划 2012-2020》，2020 年我国纯电

　　动和插电式混合汽车总产能要达到 200 万辆/年，累计产销量突破 500 万辆。据 WIND 研究报

　　告，预计 2017 年至 2020 年动力锂电池年需求复合增长率约为 24%。锂离子电池需求的增长将

　　我国锂离子电池行业经过近几年的发展，目前生产厂商较多，但采用先进自动化设备的厂商

　　为数不多，大多数小规模锂离子电池厂商以手工操作、半自动设备、单体自动化设备为主。随着

　　锂离子电池技术的发展和普及，市场竞争愈发激烈，中低端产品毛利率会逐步下降。锂离子电池

　　行业内有实力的厂商会以发展高端产品为目标，构建品牌与技术壁垒。我国锂离子电池生产商需

　　目前，在我国巨大的市场需求以及良好的投资的吸引下，全球主要锂离子电池生产商以

　　及上游电池材料生产商逐步将生产线向中国转移。随着国外厂商对国产设备了解程度的增加，以

　　及国内设备制造厂商工艺技术的不断提升，外资锂离子电池生产厂商将不断增加国产设备的采购

　　雅康精密主营业务为锂离子电池自动化生产设备及其配件的销售，其客户主要为行业内知名

　　17.50%，根据 2016 年 1-9 月已实现收入及当前订单情况，预计 2016 年度预测收入可实现性

　　较高，若 2016 年预测收入可实现，则 2016 年度收入增长率将达到 30.88%。

　　元），意向订单 4,569 万元（对应收入 3,905.13 万元）。假设前述两项订单于 2016 年 4 季度

　　及 2017 年执行完毕，则可实现收入 26,311.83 万元，已占 2017 年收入总预测金额的大部分，

　　另考虑 2017 年新增订单执行情况，2017 年预测营业收入具有合。

　　雅康精密在锂电设备制造领域实力雄厚，经过多年不断耕耘，凭借高效的交货周期和过硬的

　　产品质量不断获得下游一线客户的认可，在行业内形成了良好的口碑，在涂布机、分条机、制片

　　随着生产经营规模的不断扩大，客户对雅康精密的生产能力提出了更高的要求，为增加产能，

　　雅康精密在未来将增加固定资产投资及增加引进新员工，来满足客户的需求，提升自身的收入规

　　经核查，评估师认为：通过与近期可比交易情况进行对比，雅康精密此次收益法评估增值合

　　理；结合历史订单收入确认耗费时长、现有订单进展情况、意向订单签订可行性，雅康精密 2016

　　年 4-12 月预计确收入可行性高；结合 2016 年度 1-9 月雅康精密已实现的营业收入和净利润情

　　况，并充分考虑截至到 2016 年 10 月 31 日已发货未确认收入的订单情况，2016 年预测营业收

　　（三）问题十二：请你公司;1)结合雅康精密的经营模式，补充披露报告期变动频繁且影响较大的

　　指标对雅康精密评估结果的影响，并进行性分析。 2）补充披露雅康精密未来享受税收优惠

　　的可持续性。如果不能继续享受税收优惠对本次交易结果和盈利预测的影响，并提示风险。 3）

　　结合预测产能情况，补充披露雅康精密收益法评估中资本性支出预测的合。请财务顾问

　　一、结合雅康精密的经营模式，补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标对雅康精密评估

　　（一）结合雅康精密以销定产生产经营模式，选取营业收入与营业成本进行性分析

　　雅康精密所产设备包括涂布机、分条机及制片机等锂离子电池生产制造设备，产品专业性强，

　　具有定制化生产特点，订单主要通过招投标或客户直接接洽获得；依照订单需求由采购部向供应

　　商采购，除部分核心部件自产外，较多零部件由专业外协厂家生产；锂电设备多为非标准设备，

　　雅康精密主要采取以销定产方式组织生产，根据客户要求进行开发设计，并确定生产计划。雅康

　　精密产品主要为非标准设备，具体到同种同类产品每一台（套）可能会存在价格、成本等方面差

　　在采用收益法评估对标的公司雅康精密评估过程中，根据经审计的历史收入、成本数据，综

　　合已经发货尚未验收的订单、已签订的业务订单，潜在订单情况等，结合宏观经济和所在行业发

　　展趋势的分析、被评估企业预计市场份额，综合估算未来的主营业务收入，在此基础上形成评估

　　基于雅康精密典型的以销定产生产模式，提供给客户的产品主要为非标产品，产品单价缺乏

　　（二）结合雅康精密以销定产生产经营模式，选取营业收入与营业成本进行性分析

　　本次评估雅康精密 2016 年 4-12 月至 2021 年预计的营业收入情况如下：

　　以评估报告的预测营业收入为基数，假设预测各期与收入相关的指标发生联动，营业收入变

　　2,536.18 万元，估值变动率约为 5.75%；雅康精密营业收入每期增加或减少 5%，对估值的影

　　响增加或减少约为 4,230 万元，估值变动率约为 9.60%，评估值对收入的系数为 1.91，收

　　本次评估雅康精密 2016 年 4-12 月至 2021 年预计的毛利率情况如下：

　　以评估报告的预测毛利率为基数，假设预测各期的其它参数保持不变，毛利率变动对雅康精

　　从上表可以看出，雅康精密毛利率每期增加或减少 3%，对估值影响增加或减少 5,848.65

　　万元，估值变动率约为 13.25%；雅康精密毛利率每期增加或减少 5%，对估值的影响增加或减

　　少 9,747.80 万元，估值变动率约为 22.08%。评估值对毛利率的系数为 4.42，毛利率的变

　　从以上分析可知，雅康精密评估值相对营业收入的性相对较低，评估值对毛利率的波动

　　二、补充披露雅康精密未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收优惠对本次交

　　2014 年 10 月 10 日，雅康精密取得编号为 GR6 的高新技术企业资质证书，

　　有效期三年。从下表可知，认定雅康精密被取消高新技术企业资格并被税务机关追缴所享受税收

　　（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并 151 项，其中发明专利 19 项，实用新型 119

　　购等方式，获得对其主要产品（服务）在技 项，外观设计 13 项；其全资子公司深圳康正

　　术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 名下专利权共 3 项，其中发明专利 1 项，实

　　（五）企业近三个会计年度（实际经营期不 雅康精密 2014 年-2016 年 9 月研发费用占

　　满三年的按实际经营时间计算，下同）的研 销售收入（营业收入）的比例分别为 6.34%、

　　究开发费用总额占同期销售收入总额的比例 5.79%、4.46%，预计 2016 年至 2021 年

　　符合如下要求：3. 最近一年销售收入在 2 期间，研究开发费用总额占同期销售收入总

　　亿元以上的企业，比例不低于 3%。 额的比例为 5.35%至 3.91%，所发生的研发

　　其中，企业在中国境内发生的研究开发费用 费用均为中国境内发生，符合认定条件。

　　（六）近一年高新技术产品（服务）收入占 （服务）收入，2015 年主营业务收入为

　　企业同期总收入的比例不低于 60% 20,535.15 万元，占同期总收入的比例为

　　（八）企业申请认定前一年内未发生重大安 雅康精密一年内未发生重大安全、重大质量

　　雅康精密将在高新企业技术证书到期前三个月按照《高新技术企业认定管理工作》提交

　　高新技术企业复审申请，雅康精密将持续满足《高新技术企业认定管理办法》中条件的，高

　　基于雅康精密当前各项指标符合高新技术企业认定条件，且预计现有高新技术企业资质到期

　　后能再次取得，评估过程中，未来三年雅康精密（母公司）企业所得税按 15%预测。但出于谨慎

　　但如果本次雅康精密高新技术企业复审不能再次取得高新技术企业资格，其评估预测的税率

　　三、结合预测产能情况，补充披露雅康精密收益法评估中资本性支出预测的合

　　雅康精密收益法评估过程中，根据经会计师审计后的历史收入、成本数据，综合被评估企业

　　提供的已经发货尚未验收的订单、已签订未发货的业务订单，意向订单情况等，结合宏观经济和

　　所在行业发展趋势及被评估企业行业竞争优势的分析，综合估算其未来的主营业务收入将持续较

　　显著增长，至预测期最后一年（2021 年），其预测主营业务收入为 51,500 万元。预测期收入

　　雅康精密目前因营运资金，侧重前期设计研发、关键部件开发与生产、控制系统开发与

　　升级、以及整机装配调试，部分部件和工序选择由外协合作单位完成，目前其产能主要依赖于营

　　运资金的投入、外协厂商的产量以及生产场地及优质设备的投入。随着锂电行业不断发展，对锂

　　电设备的要求逐渐提高，要求锂电设备生产企业购置更多高精密、高稳定性设备来提高其产品的

　　稳定性、一致性、可靠性来满足下业的需求，另外部分零部件出于技术保密和规格性能提升

　　收益法评估过程中预测主营业务收入的持续增长，为实现产能提升，雅康精密一方面通过增

　　加熟练工人数量、增加租赁厂房面积、改善场地利用效率、调整产品结构或生产流程等方式持续

　　提高产能；另外锂离子电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的

　　改进是紧密相关的，尤其未来锂电设备的稳定性、一致性与智能化水平更高，部分零部件自制化，

　　雅康精密收益法评估中预测的资本性支出，主要为增加或更新自身生产设备以匹配主营业务

　　收入增长的投入，具体包括设备的更新支出、未来新增设备的购置及更新支出。预测期内的资本

　　综上，随着下游锂电池行业的发展，对雅康精密的产品提出了更高的产量和质量需求，为满

　　足客户的产品质量需求，雅康精密需购置更多的高品质生产设备来提升其产品的质量；为满足客

　　户的产品数量要求，雅康精密需购置更多的设备来提升其生产能力。因此，收益法评估过程中资

　　评估师认为：基于雅康精密现有经营模式，报告期变动频繁且对评估结果影响较大的指标主

　　要为营业收入及营业成本；雅康精密符合《高新技术企业认定管理办法》要求，持续享受相关税

　　收优惠可能性较高；收益法评估中有关资本性支出的预测与企业的发展规划、经营收入增长相匹

　　（本页无正文，为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司关于深圳市赢合科技股份有

　　限公司发行股份购买资产所涉及的东莞市雅康精密机械有限公司股东全部权益价值评估项目就中

　　近期的平均成本为61.63元，股价在成本上方运行。空头行情中，并且有加速下跌的趋势。该股资金方面受到市场关注，多方势头较强。该公司运营状况良好，多数机构认为该股长期投资价值较高。

　　迄今为止，共7家主力机构，持仓量总计1468.03万股，占流通A股26.40%

　　2017年3月份，公司拟非公开发行不超2460万股A股股票，募集资金总额不超...

　　2016年5月16日公告，公司拟以64.43元/股发行476万股 现...

　　2016年5月份，公司决定终止本次2015年度非公开发行股票相关事项。201...

　　公司所处的行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。2010年10月份，国务...

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