智铸科技：上海市锦天城(苏州)律师事务所关于苏州智铸通信科技股份有限公司股票发行

　　智铸科技:上海市锦天城(苏州)律师事务所关于苏州智铸通信科技股份有限公司股票发行合规性的法律意见

　　二、本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关......7三、本次股票发行的合规性......15四、与本次发行相关的法律文件的合规性......18五、现有股东优先认购安排......19六、本次定向发行的认购对价......20七、公司本次股票发行认购对象及公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金备案登记情况......20八、关于本次发行对象是否存在持股平台的核查......22九、其他需要说明的事项......22十、结论意见......23 上海市锦天城(苏州)律师事务所

　　本所接受公司的委托，担任公司本次股票发行项目的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《非上市公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务第4号——法律意见书的内容与格式(试行)》等法律、法规、部门规章、规范性文件，以及现行有效的《苏州智铸通信科技股份有限公司章程》、《苏州智铸通信科技股份有限公司章程修正案》等的，对本次股票发行及发行对象合规性出具本法律意见书。

　　1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和国家现行法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和全国股份转让系统公司的有关，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性文件和有关的理解发表法律意见。

　　2、公司已其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假记载、性陈述及重大遗漏。

　　3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报表意见。本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何或默示的。

　　4、本法律意见书仅供公司本次股票发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票发行所必备的法律文件，随同其他材料一同并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所律师已按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，对本次股票发行的合规性进行了适当的核查和验证，现出具法律意见如下：

　　本法律意见书中，除非文意另有明确说明，否则下列简称分别对应下述含义： 简称 指 对应全称或含义

　　根据《非上市公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公司向特定对象发行股票后股东累计不 超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的。”

　　经本所律师核查中国证券登记结算有限责任公司分公司出具的《证券持 有人名册》，截止公司本次发行前股东为8名，其中包括自然人股东5名，法人 股东2名，合伙企业股东1名；公司本次发行后股东增加至16名，股东人数累 计未超过200人。

　　人，符合《管理办法》的豁免向中国证监会核准定向发行的条件，可豁免向中国证监会申请核准。

　　二、本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关

　　178.5714万股，公司股份总数由1000万股增加至1178.5714万股。发行价格为

　　每股14元，募集资金总额为24,999,996元。具体认购情况如下表一：

　　《管理办法》第三十九条，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行 股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公司向特定对象发行股票两种情形。

　　(三)符合投资者适当性管理的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项的投资 者合计不得超过35名。”

　　《投资者适当性管理细则》第六条，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

　　《投资者适当性管理细则》第，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

　　《投资者适当性管理细则》第四条，“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”2、本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性的说明：

　　本所律师另查明，上海鑫丘为自然人股东出资设立。该投资者与公司及其他股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。根据中信证券股份有限公司上海古北证券营业部开具的新三板开户证明，上海鑫丘已设立新三板账户可参与新三板定向增发。

　　本所律师另查明，江苏金财的股东为事业法人江苏省产权交易所(江苏省股权登记中心)。江苏金财于2016年4月28日签署《股票认购协议》时，其资金全额来自于自有资金，未向任何自然人或机构募集资金。不属于私募基金亦不属于私募基金管理人。依照江苏金财出具的《情况说明》，其参与智铸通信本轮定增期间更新了发展战略，拟后续参与私募基金的管理并于2016年7月20 日成功办理了私募基金管理人备案手续，备案编号为 P1032344，但未及时向智铸通信披露该备案情况。故，现江苏金财属于私募基金管理人。根据华泰证券股份有限公司南京江宁金箔证券营业部开具的证明，江苏金财开立了股转系统账户。

　　综上，本所律师认为上海鑫丘不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(实行)》中的私募基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序,属于注册资本500万元人民币以上的法人机构。江苏金财履行了私募基金管理人登记备案手续。该二机构投资者符合《投资者适当性管理细则》第、第六条和《管理办法》第三十九条的。

　　行中金融产品或资产的备案情况，参与本次股份认购的所有有限合伙及金融产品均履行了基金备案手续，具体备案信息如下表二：

　　91330206MA281GQW46。经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资、代客理财、向社会集(融)资等金融业务)。地址为：宁波市北仑区梅山大道商 务中心七号办公楼930室。

　　(2016)1010号《验资报告》，宁波帷煦鼎承投资合伙企业(有限合伙)于2016

　　年4月7日止，实缴资本为800万元，符合投资者适当性管理的要求。其基金管

　　理人为上海帷煦投资管理有限公司，注册资本为500万元，私募基金管理人备案

　　苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业(有限合伙)，统一社会信用代码：232。经营范围：创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 住所：苏州工业园区苏虹东183号东沙湖股权投资中心16号楼201室。根据证券营业部开具的开户确认书，其已经开立新三板账号，符合投资者适当性管理的。私募基金管理人备案信息见表五,其基金管理人为苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司。

　　依上述股权结构以及经本所律师核查该基金管理人的公司章程，元禾控股对该管理人的决策存在重大影响。同时，苏州元禾控股股份有限公司为发行人原股东苏州工业园区原点创业投资有限公司的基金管理人。故本所律师认为，原股东原点创投与该认购方正则壹号存在关联关系。

　　资领域为以定增或协议转让方式投资于拟挂牌新三板企业及已挂牌新三板企业，也不排除在新三板市场直接买入估值合理的处于做市交易或连续竞价交易状态的新三板公司。同时该基金还可将闲置资金配置于现金、银行存款、证券投资基金、逆回购、基金公司及其子公司发行的资产管理计划(含专项资产管理计划)、上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书

　　经中国证券投资基金业协会备案的私募证券投资基金、证券公司及其子公司发行的集合、定向资产管理计划、信托产品、投资于有限合伙企业、股票/股权(含新三板公司股权)收益权、债权、委托贷款、应收账款收益权；中国证监会认可的其他资产。管理人备案信息见表五。根据安信证券有限公司上海殷行营业部证明，该基金已开立股转系统账号，符合投资者适当性要求。

　　为权益与固定收益类资产：以定增、协议入股或转让方式投资于拟挂牌新三板企业及已挂牌新三板企业、拟上市企业股权投资，亦可在新三板市场直接买入估值合理的处于做市交易或连续竞价交易状态的新三板公司；国内依法上市的股票(包括主板、中小板、创业板上市的股票)，上市公司定增、股票型基金、分级基金(包括申购赎回交易或买入卖出其分级份额)、交易所可转债、定向或非定向公司债、现金、银行存款、证券投资基金、逆回购等；其他类资产：基金公司及其子公司发行的资产管理计划(含专项资产管理计划)、经中国证券投资基金业协会备案的私募证券投资基金、证券公司及其子公司发行的集合、定向资产管理计划、信托产品、投资于有限合伙企业、股票/股权(含新三板公司股权)收益权、债权、委托贷款、应收账款收益权；中国证监会认可的其他资产。根据安信证券有限公司上海殷行营业部证明，该基金已开立股转系统账号，符合投资者适当性管理的。

　　万元人民币。经营范围：投资管理，资产管理，企业管理，创业投资，实业投资，投资咨询(除金融、证券)，财务咨询(不得从事代理记账)，企业管理咨询，企业营销策划，企业形象策划(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。地址为上海市嘉定区菊园新区树屏588弄40号2021室。根据广发证券股份有限公司上海东方证券营业部的开户证明，其已经开立新三板账上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书

　　的资产管理计划，其于2015年4月22日完成备案，备案编码为S92597。其投

　　资范围为现金、银行存款、股票(含大交易及股份协议转让)、债券、证券投资基金(含资产管理人管理的证券投资基金)、央行票据、非金融企务融资工具、新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌公司股权。本计划可参与证券回购业务以及中国证监会认可的其他资产，其起始规模为0.583亿元。根据安信证券有限公司上海杨浦区殷行营业部开具的证明，兴全基石6号特定多客户资产管理计划已开具了股转系统开户。

　　范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。地址为上海市金陵东368号。基金管理人备案信息见表五。

　　除正则壹号与原股东原点创投存在关联关系外，上述投资者均与公司及其他股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

　　司本次定向发行，符合《投资者适当性管理细则》第、第四条、第六条和《管理办法》第三十九条的。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次的发行对象符合《管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第、第四条、第六条的，符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关。

　　1、2016年4月28日，公司与发行对象签署了附生效条件的《股票认购协议》(简称《股票认购合同》)。该《股票认购合同》约定了生效条件，即(1)公司董事会批准本次发行及本合同；(2)公司股东大会批准本次发行及本合同；(3)本次发行及本合同获得国有资产监督管理部门的同意批复。《股票认购合同》另对认购价格、各方的认购数量、各方的义务、违约责任、保密事项及争议的解决等进行了约定。

　　2、2016年4月28日，公司于全国中小企业股份转让系统网站公告了公司的股票发行方案。该发行方案对发行目的、发行对象及现有股东的优先认购安排、发行价格及定价方法、发行股份数量及预计募集资金金额、发行限售安排及自愿锁定承诺、募集资金用途等事项做出了。

　　3、2016年4月28日，公司召开第一届董事会第五次会议。会议全体董事审议通过《关于苏州智铸通信科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》和《关于召开苏州智铸通信科技股份有限公司2016年度第一次临时股东大会的议案》。同时，公司发布了召开2016年第一次临时股东大会的通知。

　　4、2016年5月13日，公司召开2016年度第一次临时股东大会，公司全体股东(含授权代表)出席了本次会议。全体股东一致同意通过以下议案：《苏州智铸通信科技股份有限公司股票发行方案》、《签署附生效条件的股票认购合同》、《提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜》以及《因本次股票发行修改公司章程》的议案。

　　5、2016年6月23日公司董事会就股票发行事项做了更正决议。并于同日在全国中小企业股份转让系统网站公告了发行方案的更正内容。更正事项为：(1)明确本次股票发行不安排优先认购；(2)增加“本次股票发行事宜公司还需要获得国有资产监督管理部门的同意批复”，其他内容不变。

　　6、经原股东与认购方正则壹号补充披露以及本所律师的补充核查，认定二方存在关联关系(详见本法律意见书第二部分第(二)、第2、第(2)新增金融上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书

　　产品或资产项下第II苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业(有限合伙)部分)。发行人于2016年7月6日另行召开了第一届董事会第六次会议，就本次发行方案另行进行了表决，其中原股东原点创投的董事姜明达表决中履行了回避义务。该董事会审议通过了下述议案：《关于苏州智铸通信科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》和《关于召开苏州智铸通信科技股份有限公司2016年度第二次临时股东大会的议案》。同时，公司发布了召开2016年第二次临时股东大会的通知。

　　7、发行人于2016年7月23日召开了2016年第二次临时股东大会，就本次发行方案另行进行了表决，其中原股东原点创投表决中就相关事项履行了回避义务。

　　该股东会审议通过了下述议案：《苏州智铸通信科技股份有限公司股票发行方案》、《签署附生效条件的股票认购合同》、《提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜》以及《因本次股票发行修改公司章程》的议案。

　　8、2016年8月2日，苏州市人民国有资产监督管理委员会以及江苏省人民国有资产监督管理委员会批准了本次股票发行方案，同意就此次发行相关的非上市公司国有股东股权比例变动。履行了国资备案以及审批手续，备案编号为苏国资评备2016[30]号。

　　9、2016年8月20日，公司召开第一届董事会第八次会议，全体董事审议通过《募集资金管理制度》、《设立募集资金管理专户》、《签署募集资金三方监管协议》、《关于修改的议案》和《关于召开苏州智铸通信科技股份有限公司2016年度第三次临时股东大会的议案》，同时公司发布了召开2016年第三次临时股东大会的通知。

　　10、2016年9月7日，公司召开2016年度第三次临时股东大会。公司全体股东(含授权代表)出席了本次会议。全体股东一致同意通过以下议案：《募集资金管理制度》、《关于修改的议案》。

　　发行人第一届董事会第五次会议、2016年度第一次临时股东大会的相关关联方未回避，表决程序不符合公司董事会及股东大会议事规则。发行人在知晓关联关系的第一时间，另行召开第一届董事会第六次会议与2016年度第二次临上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书

　　时股东大会，重新审议了本次发行方案，相关关联方履行了回避义务，其召集、召开、表决等符合国家法律、法规及公司章程的，审议表决结果有效；公司本次股票发行的相关议案已经获得公司董事会、股东大会的审议通过以及相关部门的核准。

　　公司另设立了专项《募集资金管理制度》，设立了募集资金管理专户，并与主办券商和江西银行股份有限公司苏州分行签署了《三方监管协议》。符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)---募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》相关。

　　行的股份认购款缴纳情况进行审验，并出具苏亚苏验[2016]40号《验资报告》，

　　验证截至2016年8月9日止，本次发行的认购方宁波帷煦、江苏金财、上海鑫

　　现金方式足额缴纳认购款项至指定账户；截至2016年8月9日止，变更后的累

　　综上所述，截至本意见书出具之日，本次股票发行履行了公司内部决策程序和相关，且公司本次股票发行履行了验资手续，发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳。据此，本所律师认为，本次股票发行的过程和结果均履行了公司相应决策程序，发行过程合规，发行结果公平、且有效，符合定向发行的有关。

　　《股票认购合同》约定生效条件为：(1)公司董事会批准本次发行及本合同；(2)公司股东大会批准本次发行及本合同；(3)本次发行及本合同获得国有资产监督管理部门的同意批复。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，《股票认购合同》已具备生效条件，均已生效。《股票认购合同》另对认购价格、各方的认购数量、各方的义务、违约责任、保密事项及争议的解决等进行了约定。未有保留条款、前置条件，未有限售安排以及估值调整条款。且不存在以下特殊约定：(1)公司作为特殊条款的义务承担主体；(2)公司未来股票发行融资的价格；(3)强制要求公司进行权益，或不能进行权益；(4)公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；(5)发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；(6)不符律的优先清算权条款；(7)其他损害公司或者股东权益的特殊条款。

　　本所律师认为，《股票认购合同》系各方当事人真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合规，对发行人及发行对象具有法律约束力，且符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)---募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于认购协议特殊条款的相关。

　　出的有效决议，本次股票发行对象为宁波帷煦等八名认购方；经前述董事会、股东大会审议通过的《股票发行方案》载明，本次定向增资股东承诺自愿放弃优先认购，全体现有股东均已明确表示放弃优先认购权，且承诺在股东大会股权登记日前不进行股份转让。

　　综上，本所律师认为，本次发行现有股东优先认购的相关程序和结果合规，保障了现有股东的权益。

　　经核查，本次股票发行价格系公司综合考虑宏观经济、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产等多方面因素，与认购方沟通协商后最终确定。

　　本次股票发行以现金形式认购，不存在资产有重大瑕疵、需办理过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。

　　七、公司本次股票发行认购对象及公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金备案登记情况

　　1、法人股东分别为：苏州工业园区原点创业投资有限公司、苏州工业园区创业投资引导基金管理中心(下称引导基金)、鑫丘(上海)投资有限公司、江苏金财投资有限公司。其中引导基金属于由苏州工业园区管理委员会设立的事业 单位法人，开办资金817万元，经费来自于全额拨款；苏州工业园区原点创业投资有限公司是由中新苏州工业园区创业投资有限公司单独出资设立的有限责任 公司，注册资本为10，000万元人民币；上海鑫丘与江苏金财具体见上文第三部 分第(二)段第2款第(1)项之①、②。其中江苏金财已履行私募基金管理人登记备案手续，备案信息见上文第二、(二)、2、(1)新增机构投资者、②江苏金财投资有限公司部分。

　　据上所载，原股东以及新增股东涉及私募基金的均履行了私募基金管理人备案手续。

　　2014年4月9日私募基金备案，编号为SD1753；原股东融联于2014年11月6

　　日私募基金备案，编号为 SD6091。故，本次发行前，公司原股东以及新认购中

　　的私募基金及其私募基金管理人均依照法律进行了备案，公司其他股东不涉及私募基金备案问题。

　　司管理。经本所律师于中国证监会网站查询，证监会于2016年4月22日发布的

　　《公募基金管理机构名录(2016年3月)》显示，兴业全球基金管理有限公司

　　为公募基金管理机构，简称“兴业全球”。另查明，兴业全球基金管理人登记代 码为50310000。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行的认购对象及公司现有股东中的私募基金或私募基金管理人均已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关完成了备案登记等手续。

　　根据证监会《非上市公司监管问答——定向发行(二)》(以下简称《定向发行(二)》的，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公司定向发行。

　　公司本次定向发行，发行对象分别为二名法人机构投资者和六名金融产品或资产，发行对象均于公司运营，且各金融产品或资产均已依照进行了备案登记并充分披露信息。

　　综上，本所律师认为，公司本次定向发行遵守了《定向发行(二)》的相关，不存在持股平台。

　　经本所律师核查并经本次股票发行对象的说明与承诺，本次股票发行对象均以其自身名义直接认购本次发行股票，不存在接受第三方委托代为认购发行股票的情形，不存在代第三方支付认购款的情形，不存在股份代持行为。

　　本次定向发行前，公司股东、董事长兼总经理蒲锦先持有公司 54.50%的股

　　份；本次定向发行后，公司股东、董事长兼总经理蒲锦先持有公司 46.2424%的

　　股份。根据《信息披露细则》的第四十八条，蒲锦先虽持股不超过50%，但

　　可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%，故公司的控制权仍由蒲锦先先生掌

　　综上，本所律师认为，本次定向发行后，公司的实际控制人未发生变化，蒲锦先仍为公司的实际控制人。

　　根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《苏州智铸通信科技股份有限公司2015年度审计报告》、苏亚苏专审【2016】68号《关于苏州智铸通信科技股份有限公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》以及公司于全国股转系统平台披露的2016年半年度财务报告，蒲建先、唐秀梅、王斌和王积新资金占用共计人民币918,507.72元，均于2013年和2014年产生，实质上为公司的采购款及备用金，由于公司成立之初各项制度不健全，管理不严格，导致款项未及时归还、结算。上述相关款项在2015年4月份所有款项业已还清。股改后公司健全了各项制度之后，截止公司挂牌前公开转让说明署日2016年2月29日，公司未发生关联方违规资金占用。以上事项已经在公开转让说明书和2015年年报中披露。

　　另本所律师核查了公司2016年度半年报，2016年度截止2016年6月30日，

　　综上所述，本所律师认为，智铸科技本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露细则》、《股票发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规和其他规范性文件等的。本次股票发行豁免向证监会申请核准，发行对象符合证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性管理的，发行过程及结果合规，本次股票发行不存在实质性障碍。

　　本法律意见书正本一式五份，无副本，具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　(此页无正文，为《上海市锦天城(苏州)律师事务所关于苏州智铸通信科技股份有限公司股票发行合规性的法律意见书》之签署页)