宁阳网站建设流程山东地矿股份有限公司公告（系列
（5）所得税及净利润
根据莱州金盛的说明，未来莱州金盛将积极办理相关土地转建设用地手续、取得土地使用权，在未取得用地手续、导致朱郭李家金矿不具备开采条件的，将不从事生产经营活动，并由莱州鸿昇(交易对方)按业绩补偿承诺进行股份补偿。
2016年9月20日，莱州市人民出具了《关于支持推进莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目的意见》：“市委、市对莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强做优莱州黄金产业，带动促进县域经济发展的高度，切实关心和支持好这以项目，特别是国土、环保、住建、安监、水务、人社等各有关部门，要按照有关法规政策和审批权限要求，积极主动、高效快捷办理相关各项手续。”
7．折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
公司将针对过渡期间产生的损益进行相应账务处理，若莱州金盛产生收益，将不再进行处理；若形成亏损，将莱州金盛账面亏损金额计入公司“其他应收款-莱州鸿昇”，相应增加“资本公积”。公司委托会计师事务所对莱州金盛交割日财务报表进行审计，以确认莱州金盛在过渡期间的损益。公司将根据审计结果，对于亏损金额待资产交割后以现金形式收回。
《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修订稿以及发行人分别与认购方、交易对方签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》和《附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案在提交公司第八届董事会第十次会议审议前，已经我们事先认可；董事会在审议与前述相关的议案时，关联董事依法回避了表决；公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民国公司法》、《山东地矿股份有限公司章程》的相关，表决结果、有效；《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修订稿以及发行人分别与认购方、交易对方签署的附生效条件的《非公开发行股票认购协议之补充协议》、附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的，具备可行性和可操作性；我们同意公司董事会就前述相关议案提交公司股东大会审议。
根据评估准则和评估基本原理，本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
一、《关于签署附条件生效的
（1）井巷工程及专业设备安装工程采用2014版中国黄金协会颁布的《黄金工业工程建设工程预算定额》，建筑及通用安装工程采用当地现行的定额。
关于《发行股份购买资产
公司于2016年9月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函［2016］第60号），针对问询函提及的事项，公司与相关中介机构积极落实和回复，并对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的信息披露文件进行了补充和修订，具体修订内容详见2016年9月23日披露的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关公告。
本公司及董事会全体本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
2016年4月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-023），2016年4月27日、5月4日、5月11日、5月19日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-024、2016-033、2016-036、2016-039）。
本补充协议作为附生效条件的《盈利预测补偿协议》的组成部分，需一并提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
预计负债9，382，432.12
2016年月日
作为本次交易的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责的，对因出具本回复意见而需要提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本回复意见如下：
四、《关于修订
《重组办法》第三十五条第一款“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
深圳证券交易所：
在本回复意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本回复意见。
本次重组后，莱州金盛与上市公司黄金开采业务构成同业竞争的情况将得以解决，也避免了莱州金盛进行开采后可能与上市公司产生的关联交易。同时，本次重组后上市公司传统矿业板块产品结构得以丰富，显著提升公司盈利水平，增强上市公司发展潜力，提升公司的资产质量和抗风险能力，有利于上市公司的持续发展。本次重组完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，2021-2023年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于19，196.86万元、38，550.33万元和40，100.58亿元，若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成并在莱州金盛朱郭李家金矿达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
的议案》
的议案》
（7）追加资本
本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，是由重组标的资产特殊性决定的。本次重组标的为莱州金盛100%股权，其核心资产朱郭李家金矿采矿权尚未进入开发阶段，预计在2021年方能实现盈利。一方面，矿产资源开发项目开发周期较长，受制于地质条件、开发技术水平等复杂性，达产初期生产进度和产量波动不确定性较大；另一方面，黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受国际国内经济大影响较大，历史波动较为剧烈，对未来较长期的价格作出较为确定的预测在实践中难度非常大。若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的方式，很容易由于前述产量和价格的波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的不公平情况，导致国有资产的流失。本次交易将盈利预测补偿期由市场通行的3年大幅延长至7年，若采取逐年计算、逐年补偿的方式，将增加上市公司无效运作成本和中介机构费用；而采取在盈利补偿期内累计计算、一次补偿的方式，在总体上仍能够盈利预测作为估值依据的合，上市公司和中小股东的利益并未因此而受到侵害。因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次重组标的特殊性，更为公平合理的方案。
从近十年的黄金价格趋势概律来分析，2011年及2012年的黄金价格在320-340元/克，属于块速上升的非正常价格阶段。除去2011-2012年的非正常阶段的黄金价格，其他近十年的价格波动幅度大约在220-280元/克之间，从近五年和近三年黄金价格趋线图来看，黄金价格在250元/克左右概律比较大。
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《非公开发行股票认购协议之补充协议》。
答复：
关于对深圳证券交易所
对未能在期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三位股东，公司已于2015年6月9日代表具有受偿权的其他股东向高级提起了诉讼。
公司确认本次筹划的资产购买事宜为重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2016年3月21日（周一）开市起继续停牌，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015），2016年3月28日、2016年4月5日、2016年4月12日、2016年4月18日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-016、2016-018、2016-019、2016-022）。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
折现率具体计算过程如下：
公司于2015年5月12日召开第八届董事会第六次会议，公司董事会拟定了在采用股份补偿方式时的4种不同的补偿方案，并进行了充分的风险提示，供股东进行投票表决。公司于2015年5月28日召开了2015年第二次临时股东大会，参与股东大会投票的股东选择了全额赠与股份方式。会后公司董事会积极督促发行对象按时足额进行股份补偿，并委托公司法律顾问分别多次发出《律师函》，提醒并督促发行对象及时履行义务。
2.关于符合《重组办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关的说明
本补充协议作为附生效条件的《发行股份购买资产协议》的组成部分，需一并提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
问题1：根据《盈利预测补偿协议》约定，标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中联评估《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润，即本次重组的盈利预测补偿安排为补偿期限届满后一次性计算补偿。请你公司说明采取上述盈利预测补偿安排的主要考虑因素，并逐项分析是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)第三十五条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(以下简称“《监管汇编》”)第八条的。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。
莱州金盛已出具了《关于尾矿用地现状不存在纠纷或潜在纠纷的确认函》，其主要内容为：“朱郭李家金矿已与莱州市朱桥镇(已取得山上杨家村村委会的授权)签署了租赁山上杨家村东北处的原采石坑的土地租赁协议，朱郭李家金矿所应支付的矿山土地租用费已支付完毕。目前朱郭李家金矿上述生产用地现状不存在纠纷或潜在纠纷。”
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
（3）βe值，取沪深黄金上市公司以2013年4月至2016年4月150周的市场价格测算估计，由式（13）估算得到历史贝塔βx=0.994，并由式（12）得到的调整贝塔βt=0.996，最后由式（11）得到无杠杆βe=0.4622。最后按式（10）计算得到的评估对象权益贝塔βe=0.4934。
答复：
并募集配套资金暨关联交易
（10）其他费用：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”全部计算期内其他费用217146.01万元，生产期内开采矿石量为2860.88万吨，折为单位其他费用为75.90元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期、二期单位其他费用为75.90元/t。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关会计处理如下：
■
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
综上，本所律师认为，山东地矿本次重组盈利预测补偿安排符合《重组办法》第三十五条第一款的相关。中国证监会《监管汇编》对通常情况下，应当补偿股份的数量和期限的原则及其他事项提出了具体要求。但由于上市公司本次重组标的资产具备一定的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，本次重组业绩补偿拟采用累计计算、一次补偿的方式进行。
问题一、8请你公司说明本次发行股份购买资产的相关会计处理。请会计师核查并发表明确意见。
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
二、《关于签署附生效条件的
(1)2014年业绩承诺补偿工作进展
收益法评估重要参数包括现金流预测参数和折现率两方面。本次评估对收入、成本、投资等现金流预测参数，主要依据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》。现金流预测各项具体项目说明如下：
（13）销售费用：《初步设计》按销售收入的0.5%计算销售费用；“逐年成本费用计算表”平均销售费用为664.62万元/年；根据采出矿石量折为单位销售费用约为4.01元/t。
就上述尾矿库问题，莱州鸿昇专门出具了承诺函：
该采矿权是由探矿权演变而来，探矿权于1998年2月12日首次获得该区探矿权，名称为“莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权”2009年该探矿权进行转让，转让时勘查阶段为普查，未发现有资源储量，并还处于风险勘查阶段，转让当时探矿权价值很低。
由于上市公司本次重组标的资产具备一定的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，本次重组业绩补偿拟采用累计计算、一次补偿的方式。
评估机构代表人：
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇”）持有的莱州金盛矿业投资有限公司（下称“莱州金盛”）100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)，经审慎分析，我们发表如下意见：
经核查，本次交易不构成借壳上市，根据《盈利预测补偿协议》和莱州鸿昇作出的承诺，莱州鸿昇以其本次认购获得的上市公司股份进行业绩补偿，且在业绩承诺期内不转让所持上市公司股份，具备补偿能力，满足《监管汇编》的要求。
评估报告摘要及特别事项说明部分的相关内容修改为“对本次评估的主要资产无形资产-采矿权，山东地矿股份有限公司根据招标程序委托山东天平信有限责任会计师事务所承做该矿业权的评估业务，山东天平信有限责任会计师事务所出具了的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2016］第026?号）。该报告已经国资委审核，依据本项目委托情况，本评估报告汇总了上述矿业权评估报告的评估结果。”
另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－ΔS。(公式2)
根据《证券发行与承销管理办法》“第十八条上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金将在2015年业绩补偿资本公积转增相关手续办理完成之后再行实施。在此前提下，前次重组业绩补偿工作尚未完成不会对本次重组的可行性、条件和程序造成实质性影响。
证券代码：000409证券简称：山东地矿公告编号：2016-097
关于对深圳证券交易所《关于
P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；
3、投资的确定
2016年5月26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，并要求提交公司2016年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
山东地矿股份有限公司
其。
特此公告。
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（修订稿）。
根据相关，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年9月26日（星期一）上午开市起复牌。
（2）设备价格：主要设备采用现行的出厂价格或市场询价；不足部分采用《2015年机电产品报价手册》；国产设备运杂费按设备原价的6%计算；备品备件费按设备购置费的2%计算。
2016年9月9日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有的莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，并拟向6名投资者配套募集资金。具体详见本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）公告的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关信息披露文件。公司同日发布了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》（公告编号：2016-087）。
经核查，财务顾问及评估机构认为，重组报告书和评估报告中关于已删除“该矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担”的内容。
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
对矿业权报告总成本费用预测数的调整主要包括：矿业权账面成本的摊销、建设期及生产初期资金缺口形成的资金成本、基准日已存在的付息债务的财务费用在建设期资本化金额增加的生产期折旧费用，以及根据企业价值评估原理和模型将矿业权报告总成本费用中的财务费用扣除。
深圳证券交易所公司管理部：
（2）发行9.3亿配套资金的会计处理
追加资本包括固定资产投资、无形资产投资和勘探投资，依据矿业权评估报告各项预测数确定。固定资产投资包括矿山建设期投资和矿山二期追加投资，无形资产投资为生产厂区和尾矿库占用土地投资，勘探投资是为达到开采条件进行的补充勘探投资。对主要投资项目的预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。
二〇一六年九月二十三日
山东地矿股份有限公司
公司提交的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修改稿以及补充签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》和《附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的。基于上述，我们同意将本次交易涉及的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修改稿以及前述补充协议提交公司董事会审议。同意公司与相关方签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》和《附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议》。
的议案》
问题一：“请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《26号准则》”）及《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的相关要求，详细披露标的资产收益法评估的过程及其关键评估参数选择依据；详细披露资产基础法下矿业权评估的销售价格、主要成本费用、资本性支出等重要评估参数的确定过程，并结合主要产品发展状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等，说明评估参数取值和标的资产评估值大幅增长的合。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。”
《监管汇编》第八条“2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
山东地矿股份有限公司
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
山东地矿股份有限公司董事会
本次资产更新预测为矿业权评估报告预测的经营期中间部分固定资产更新支出预测数额。
在补偿期限届满后，上市公司和交易对方莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞ΔS÷S，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量计算公式如下：
（2）营业成本
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》(文号2014JNA1028-1-3)，公司2014年度利润实现数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东进行股份补偿。发行对象补偿义务发生后，公司董事会及时采取措施并在的期限内开展了股份补偿工作，并聘请了专业的律师团队全程参与。
公司于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司同日发布了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-043），2016年6月1日、6月8日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-052、2016-055）。
关于山东地矿重大资产重组
本次营运资金增加额为矿业权评估报告的投入流动资金预测数额。
董事：陈志军王爱锦
1.土地解决方案及期限
的议案》
■
5、评估值大幅增长的原因
核查意见：
重组问询函》相关问题的核查意见
本次重组后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，上述拆借款项及利息余额将并入上市公司合并财务报表，同时，上市公司合并报表将由于上述资金拆借持续计提利息而增加相关关联交易。
董事：陈志军王爱锦
并募集配套资金暨关联交易
答复：
资本公积832，303，925.00
项目深交所反馈意见的答复
公司指定信息披露为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（），有关公司的信息均以在上述指定刊登的为准，公司本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本补充协议作为附生效条件的《非公开发行股票认购协议》的组成部分，需一并提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
公司于2016年6月13日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌3个月，并预计在2016年9月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-057），2016年6月20日、6月27日、7月4日、7月11日、7月13日、7月20日、7月27日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日、9月7日、9月20日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-059、2016-061、2016-062、2016-063、2016-064、2016-067、2016-070、2016-071、2016-073、2016-074、2016-078、2016-082、2016-089）。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇”）持有的莱州金盛矿业投资有限公司（下称“莱州金盛”）100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
■
（1）请你公司说明标的资产业绩承诺数采用《资产评估报告》收益法评估（标的资产选取资产基础法评估作为最终评估结论）对应数据的合。请财务顾问核查并发表明确意见。
根据生产期上述项目预测值计算出利润总额，以25%税率预测所得税，再计算各期净利润。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计在2021年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库用地指标，并积极办理取得《国有土地使用权证》以及地上建筑物的房屋产权证书及其他手续。朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地(尾矿库及矿区建设用地)用地手续、取得土地权属证书或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动，若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。
取得探矿权后，企业投入资金进行地质勘探，获得理想的资源储量，并将探矿权转为采矿权。故其采矿权成本为探矿权购买价、地质勘探投入、补充款等，而矿业权价值主要取决于储量、开采成本、产品市场价格等因素，与勘探成本等形成成本没有直接关系。该矿资源储量大，开发前景好，评估值比账面成本大幅增长是合理的。
2、现金流预测参数说明
借：资本公积224，548，492.12
相关事宜的事前认可意见
如因莱州金盛租用农村集体土地被处罚的，莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》，莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所失。
根据近十年的黄金价格数据分析及对未来价格走势的预测，由于矿山服务年限较长，认为黄金产品价格选取三年一期的平均价格255.6元/克左右相对比较客观的。
黄金属于商品但也具有货币属性，黄金价格受美元及突发事件影响比较大，2016年上半年黄金快速上涨，除宏观因素外，英国脱欧、负债率政策的持续、地缘紧张等也推动了金价的上涨。2016年上半年全球主要经济体货币发行总额同比增长超过5%，通胀绝对值上升。低利率政策短期难以改变，多国国债收益率也成下跌态势，尽管市场短期内依旧看多黄金，但在美国经济以及就业持续强劲且美联储进一步加息的背景下，金价能否延续今年以来的涨势形成新一轮牛市仍存在变数。
ΔS=(P0－P1)/P0×S(公式1)
答复：
核查意见：
ΔS：应补偿股份数量；
1、销售价格的确定
特此公告。
核查意见：
山东地矿股份有限公司监事会
如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本次重组交易对方莱州鸿昇对标的资产在2017年至2023年连续7个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事务所在上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告。同时，上市公司与交易对方已签订《附生效条件的盈利预测补偿协议》。上述安排符合《重组办法》第三十五条第一款相关。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
（5）维修费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”一期工程维修费4085.54万元/年，折为单位维修费为24.76元/t。二期工程单位维修费4188.98万元/年，折为单位维修费25.39元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期维修费4085.54万元/年，单位维修费为24.76元/t；二期维修费4188.98万元/年，单位维修费为25.39元/t。
4．权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；由式（9）得到评估对象的权益资本成本：
财务顾问发表如下意见：“本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结允、合理，有效地了交易价格的公平性”。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
中联资产评估集团有限公司
根据《监管汇编》第八条“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1、基本参数的确定
关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。
同时，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易
第八届监事会第六次会议决议公告
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-5），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.12%。
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照以下公式计算并确定莱州鸿昇当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份”)，并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
（6）安全生产费：根据财政部安全生产监管总局“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知”(财政部生产监督管理总局财企〔2012〕16号)，自2012年2月14日起，矿山企业安全费用依据开采的原矿产量按月提取，金属矿山，其中露天矿山每吨5元，地下矿山每吨10元，尾矿库按入库尾矿量计算。
三、《关于签署附生效条件的
致：山东地矿股份有限公司
另根据周边冶炼厂的《金精矿加工协议》，矿粉每吨干矿收取加工费200--300元/t不等，冶炼厂返金率为96%-97%之间；银品位﹤100g/t不计价。
根据莱州金盛的说明，取得《采矿许可证》后，莱州金盛将按照《中华人民国土地管理法》、《中华人民国矿产资源法实施细则》等法律、条例积极办理矿区建设用地的用地手续。
按照前述第1)、2)项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
证券代码：000409证券简称：山东地矿公告编号：2016-095
贷：股本215，166，060.00
截止2015年12月31日，公司2012年重大资产重组补偿期限届满。依据《盈利预测补偿协议》，公司已聘请会计师事务所和评估师事务所依据《盈利预测补偿协议》对购买资产进行减值测试。公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对注入资产进行了评估，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》及评估说明，依据该评估报告，截止2015年12月31日，本次重组注入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为186，931.37万元，并购标的公司作价180，499.78万元，未发生减值。公司聘请信永中和会计师事务所对《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》进行了审核，并出具了《审核报告》。
上述因资金拆借而增加的关联交易并非因本次重组交易新增，而是莱州金盛重组前原有关联交易持续存在产生的影响。上述资金拆借行为系地矿集团延续原有对集团内下属企业进行资金支持的方式，由于莱州金盛只持有探矿权无其他资产，其自身无融资能力，其开展探矿勘查工作所需资金投入只能依靠控股股东及地矿集团提供。为支持上市公司发展，并尽快解决莱州金盛与上市公司的同业竞争问题，地矿集团以其自身信用向金融机构贷款融资，再将相关款项拆借给莱州金盛，拆借利率为其贷款利率，以推动其尽早完成勘查工作并取得采矿证。
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（修订稿）。
2016年5月25日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
＝0.0878
重组问询函》的回复公告
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《非公开发行股票认购协议之补充协议》。
2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
公司2014年和2015年业绩补偿方案均已经股东大会审议通过。控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院已经根据股东大会决议完成了2014年度股份赠与义务，履行了2014年度业绩补偿承诺。公司已对未履行承诺的四名小股东提起诉讼。上市公司已根据股东大会决议积极推进2015年度业绩补偿资本公积定向转增的实施。同时公司、控股股东及其一致行动人已经按照前次重组承诺及股东大会决议履行了所有义务，并已尽最大努力推进补偿工作的实施进展。
1)以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
1．根据《盈利预测补偿协议》约定，标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中联评估《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润，即本次重组的盈利预测补偿安排为补偿期限届满后一次性计算补偿。
（4）人工工资：按所采用定额计取。
首先，矿业权价值代表了标的资产价值的绝大部分。截至评估基准日（2016年4月30日），标的资产总资产账面价值37，763.77万元，其中无形资产（朱郭李家金矿采矿权）账面价值37，491.56万元，占比99.28%。《资产评估报告》采用资产基础法的总资产评估值243，540.10万元，其中，无形资产的评估值引用自《矿业权评估报告》，评估值243，244.87万元，占标的资产总资产评估值99.88%。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
山东地矿股份有限公司
本补充协议作为附生效条件的《盈利预测补偿协议》的组成部分，需一并提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
本补充协议作为附生效条件的《发行股份购买资产协议》的组成部分，需一并提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
山东地矿股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第六次会议于2016年9月23日在济南市历下区经十东11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2016年9月20日以传真、邮件及送达的形式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由王传进先生主持，符合《中华人民国公司法》和《公司章程》等有关。
“……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权……”
公司说明：
（1）销售数量和销售收入
答复：
《监管汇编》第八条“2.其他事项
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）财务费用
中联资产评估集团有限公司
(3)公司2014年和2015年业绩补偿工作尚未实施完毕不构成本次重组的实质性障碍
本公司及董事会全体本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
重组问询函》的回复意见
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
贷：股本97，696，075.00
①关于合的说明
成本费用的各项指标主要依据《初步设计》选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关选取，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的成本费用。
（一）对资产收益法评估的过程及其关键评估参数选择依据的补充披露：
财务费用为根据企业现金流模型，基准日付息债务产生的利息，并在后面计算现金流时扣税后加回。
企业未来产品黄金是特殊商品，具有通货性质。黄金生产企业通过在上海黄金交易所的席位，按交易所公开价格销售黄金。企业黄金产品不存在销售困难问题，企业经营状况主要受黄金价格波动的影响，取决于整体金融市场形势。矿区周围大、中型金矿矿山较多，采金业发达，形成完整的产业链，一般是采矿企业生产至金精矿环节，再委托当地专门的冶炼厂进行金精矿的对外加工，冶炼厂最终产品为成品金，成品金的销售或返采矿企业由采矿企业自行销售，或委托冶炼厂进行销售。销售都是通过上海黄金交易所进行。
答复及补充披露：
■
评估采用的固定资产的投资根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《初步设计》及《中国矿业权评估准则》的，扣除预备费、流动资金及建设期利息后确定固定资产投资。
市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受山东地矿股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，律师作为公司的特聘法律顾问，就发行人本次交易所涉及的有关事宜出具了《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
现本所根据深圳证券交易所公司管理部于2016年9月20日出具的《关于对山东地矿股份有限公司重组问询函》(许可类重组问询函[2016]第60号，下称“《问询函》”)的要求，就《问询函》中提及的有关问题出具本回复意见。
《监管汇编》第八条“（二）补偿期限
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本次评估的基本模型为：
山东地矿股份有限公司董事会
会议经投票表决，做出了以下决议：
5．所得税，按25%的所得税税率执行；
（9）资产更新
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“山东地矿”)于2016年9月20日收到贵部下发的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第60号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为审计机构会同上市公司及本次重组相关各方对问询函的相关问题进行了讨论和研究，现就相关问题回复说明如下：
（1）收购金盛矿业100%股权
1.基本公式
山东地矿股份有限公司董事会
《监管汇编》对通常情况下，应当补偿股份的数量和期限的原则提出了具体要求。由于上市公司本次重组标的资产具备一定的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，对补偿股份的数量和方式提出了较为公平合理的方案。补偿具体措施如下：
经核查，本项不适用。
D：评估对象的付息债务价值。
详情请见同日披露于巨潮资讯网的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
成本费用取决于矿山的管理水平，开采技术条件，选冶技术条件等因素综合决定，经了解当地黄金生产矿山，总成本费用在300-400之间不等。
公司说明：
山东地矿股份有限公司
证券代码：000409证券简称：山东地矿公告编号：2016-094
（4）折旧费：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本项目评估按评估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧，房屋构筑物、机器设备分别依30年、10年进行折旧，残值率为5%。井巷工程及尾矿库不计提维简计提折旧，残值率为0，不留残值。经计算一期工程单位折旧费为33.74元/t、二期工程单位折旧费为38.02元/t。
（9）维持运营成本：《初步设计》中“全部投资现金流量计算表”中设计的一期工程维持运营成本为356.37万元、折为单位维持运营成本为2.16元/t；二期工程维持运营成本为380.69万元、折为单位维持运营成本为2.31元/t。经了解该费用为井巷工程的延深费用，经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期维持运营成本356.37万元/年、单位维持运营成本为2.16元/t、二期维持运营成本380.69万元/年、单位维持运营成本为2.31元/t。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
《监管汇编》第八条“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
山东地矿本次发行股份购买资产交易对方业绩承诺为7年，大幅高于监管要求，有力地了上市公司权益，不存在违反相关监管要求的情形。
2016年9月23日
（6）非付现成本
（12）土地复垦费用：根据《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿土地复垦方案报告书》土地复垦投资总计约为1210.69万元，每亩均投资为7980.00元。复垦方案按6个阶段制定土地复垦方案实施工作计划，并按金矿开采、土地损毁和土地复垦时序进行安排。根据采出矿石量折为单位土地复垦费用约为0.42元/t。
山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）因筹划购买资产事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年3月14日（周一）开市起停牌，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-014）。
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”或“本公司”）于2016年9月12日披露了《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2016年9月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第60号）（以下简称“问询函”）。公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问询函的要求对重组报告书等文件进行了修改和补充，具体内容如下：
本公司及董事会全体本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
2016年7月19日，公司收到《中华人民国最高上诉案件应诉通知书》((2016)最高法民终472号)，山东华源不服高级(2015)鲁商初字第48号民事判决，向中华人民国最高(以下简称“最高法院”)提出上诉，原审已将一审案卷及上诉状报送最高法院，经审查，最高法院决定受理该案，此案将于2016年10月11日开庭审理。
一、《关于签署附条件生效的
（11）治理费用：根据《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿矿山地质与恢复治理方案》，估算恢复冶理费用24686.28万元；冶理规划期三个规划阶段，规划期为近期治理规划期、中期治理规划期、远期治理规划阶段，评估参照规划期及《初步设计》结合矿山服务年限，根据采出矿石量折为单位成本约为8.63元/t。
被评估企业黄金生产免征，营业税金及附加为根据收入预测确定的每年应交资源税。
的议案》
2016年9月23日
关于公司股票复牌的提示性公告
综上，本所律师认为目前标的资产尚未取得矿区和尾矿库建设用地的土地使用权不构成本次重组的重大障碍。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
(3)支付中介机构费用
2、成本费用各参数的确定
三、《关于签署附生效条件的
3.目前尚未取得矿区和尾矿库建设用地土地使用权不构成本次重组重大障碍
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《山东地矿股份有限公司章程》的有关，作为公司的董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们在董事会召开之前审阅了公司提交的关于《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修改稿、发行人和认购方、交易对方分别签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》和《附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议》的相关资料，基于判断的立场，我们发表意见如下：
经综合分析冶炼厂金精矿成本、返金率、精矿加工费及附加条件，评估认为《初步设计》中精矿加工费及返金率技术指标相结合是符合当地市场行情的。
信永中和会计师事务所（特殊普通
(2)尾矿库
为出具本回复意见之目的，我们根据《证券法》、《公司法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的，就出具本回复所涉事实进行了调查，就有关事项向发行人及有关人员作了询问和调查。
《监管汇编》第八条“3.上市公司董事会及董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。财务顾问应当进行核查并发表意见。”
根据现有的地质资料确定的采选规模与服务年限、选矿工艺流程及产品方案基本遵循了技术上可行，经济上合理，符合矿山实际和当前的产业政策；推荐的技术经济指标基本合理，《初步设计》的设计的成本等经济参数符合当地实际生产技术水平达到的生产成本费用。
《初步设计》是按照现行工程造价的构成，根据有关部门发布的价格信息及价格调整指数，考虑建设期的价格变化因素来确定资产投资。
中联资产评估集团有限公司接受山东地矿股份有限公司的委托，就山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权之经济行为所涉及的莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益在评估基准日2016年4月30日的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字[2016]第1193号资产评估报告书。
朱郭李家金矿项目待建尾矿库占用的集体土地为莱州市朱桥镇山上杨家村东北处的原采石坑，尾矿库用地面积约16公顷。该土地位于山坡上，原为露天采石场，现已形成大型漏斗状采石坑，坑壁裸露岩石，地表为较干涸的黄土，未覆盖植被或农作物，且无水利灌溉设施，不具备开垦种植条件，目前处于荒地状态。
r＝rd×wd＋re×we＝0.0593×0.0825＋0.0878×0.9175=0.0854
（8）营运资金增加额
山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”或“本公司”）于2016年9月12日披露了《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）及相关文件，并于2016年9月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第60号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照《问询函》的要求对《报告书》等文件进行了修改和补充，主要修订内容如下：
证券代码：000409证券简称：山东地矿公告编号：2016-098
前次重组业绩补偿工作与本次重组互相，互不冲突。2014年未履行承诺的股东诉讼结果不影响本次重组的条件和程序。公司在前次业绩承诺补偿工作尚未完成的情形下筹划本次重组不违反《上市公司证券发行管理办法》和《重组办法》等相关。
对山东地矿股份有限公司的
本公司及董事会全体本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
截止目前，公司正在和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次资本公积金定向转增股本事项进行沟通协调，办理工作仍在进行中。
1.前次重组业绩承诺补偿工作目前的进展
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十次会议于2016年9月23日在济南市经十11890号公司会议室召开。本次会议通知于2016年9月20日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯的方式进行表决，应参加表决的董事4人，实际参加表决4人，关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰对议案回避表决。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民国公司法》及《公司章程》的有关。
在对“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权”进行了实地查勘、市场调查与询证基础上，我们对评估中选取的黄金价格进行了认真分析，从近十年的黄金的价格趋势来看，黄金从2007开始至2010年开始缓慢上升，从2011年至2012年这二年期内非正常快速上升期，上升幅度约达30%；2013年至2015年属于下降期，从2012年的峰值350元/克左右降至2015年低谷220元/克左右，2016年开始黄金价格开始飙涨，从年初的220元/克左右，半年期间直升至280元/克左右，黄金价格涨幅达27%之多。
单位负责人：程丽
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2016年7月15日，莱州市国土资源局出具了证明：“朱郭李家金矿项目没有进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、开采方面而受到处罚的情形”。
一期开采总成本费用为354.27元/吨，二期开采单位总成本费用为361.30元/吨。
我公司根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。评估的基本思是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径对被评估企业进行收益预测，采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
综上，本次重组可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于规范和避免关联交易、同业竞争，增强上市公司性，符合《重组管理办法》第四十第（一）项的。
公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的议案》。公司本次重组满足《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》等法律法规关于发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件，不存在法律法规不得筹划或实施重大资产重组或非公开发行股票的情形。
证券代码：000409证券简称：山东地矿公告编号：2016-096
问题23：请你公司说明前次重组2014年业绩承诺补偿工作尚未实施完毕及2015年业绩承诺补偿工作尚在实施等事项可能对本次重组产生的影响，是否构成本次重组的实质性障碍，你公司在上述业绩承诺补偿工作尚未完成的情形下筹划本次重组是否符合《重组办法》等相关。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本补充协议作为附生效条件的《非公开发行股票认购协议》的组成部分，需一并提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
re＝0.0412＋0.4934×（0.1153－0.0412）+0.01
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》(文号2016JNA10244)，公司2015年度利润实现数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东再次进行补偿股份。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
本公司及董事会全体本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
2016年9月23日
二、《关于签署附生效条件的
2016年9月23日
会议经投票表决，做出了以下决议：
本次评估假设企业未来只从事朱郭李家金矿的开采业务，销售收入预测采用该采矿权评估报告数据，既根据矿山开采量、品位、回收率等指标，采用矿业权评估专业方法计算每年黄金产量，再乘以黄金预测价格，得出各年预测销售收入。对黄金价格预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。
特此公告。
我们认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关。
综上，本所律师认为，公司2014年和2015年业绩补偿工作尚未实施完毕不构成本次重组的实质性障碍，公司在前次业绩承诺补偿工作尚未完成的情形下筹划本次重组不违反《上市公司证券发行管理办法》和《重组办法》等相关。
问题四、1．请你公司结合本次重组前后关联交易的变化，分析并明确说明本次重组是否有利于规范和减少关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十第（一）项的。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
1.盈利预测补偿安排考虑因素
根据《中华人民国矿产资源法实施细则》第三十条采矿权人享有下列：
《重组办法》第十七条第四款：“证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。”依据该项，资产评估机构对该采矿权执行了尽职调查、资料收集等程序，并对矿业权评估报告的评估技术内容执行了内部审核程序。已删除《报告书》和评估报告中关于“该矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担”的内容。
（3）营业税金及附加
答复及补充披露：
中联资产评估集团有限公司
2016年8月30日，山东产权交易中心网站刊登了《山东华源创业有限公司持有的17，803，126股山东地矿股票司法拍卖项目》公告，受宁阳县委托，定于2016年9月12日通过山东法院诉讼资产网对山东华源持有公司的17，803，126股股票进行拍卖，公司已发布《关于公司股东持有公司股权将被司法拍卖的提示性公告》(公告编号：2016-080)。上述拍卖完成后，山东华源将不再持有公司股票，公司将依据公司诉讼山东华源案件的进展情况及时履行信息披露义务，存在即使公司胜诉仍然执行难的风险，存在山东华源无法履行2014年度应补偿股份义务，具有受偿权的股东无法及时得到足额补偿的风险。
莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于0时，按0取值。
问题一、7．根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以现金形式对山东地矿予以补偿。请你公司明确关于过渡期损益确认的具体安排、补偿期限，及过渡期损益补偿涉及的会计处理。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》被本次股东大会否决，《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承诺2015年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式。
答复：
市通商律师事务所经办律师：舒知堂陆兆文
（3）职工薪酬：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”年薪酬总额为7370万元；折为单位职工薪酬为44.67元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期、二期年职工薪酬总额为7370.00万元。
我们核查了莱州金盛的借款协议、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《盈利预测补偿协议》等资料。经核查，我们认为：山东地矿通过本次交易，在相关规范关联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对公司性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十第一款第（一）项的。
相关事宜的意见
的议案》
非付现成本包括折旧和摊销，既上述营业成本预测数中包含的固定资产折旧和无形资产摊销数额，在计算现金流时将其加回。
一、关于交易方案
本回复意见仅供发行人本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
朱郭李家金矿项目已于2013年5月16日取得莱州市住房和规划建设管理局核发的《建设项目选址意见书》。根据莱州金盛的说明，莱州金盛将于近期申请办理朱郭李家金矿项目在发改委的立项，并按照相关申请取得建设用地指标。后续将积极与当地村民沟通补偿事宜，办理土地征用及出让相关手续，预计将在2020年12月31日之前办理取得相关土地使用权证。
董事关于发行股份购买资产
（2）外购燃料及动力费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”一期工程外购燃料及动力6837.77万元/年；折为单位燃料及动力费为41.44元/t、二期工程单位燃料及动力费7133.77万元/年；折为单位费用43.23元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定单位一期外购燃料及动力费6837.77万元/年、二期燃料及动力费7133.77万元/年。
关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。
（10）回收营运资金和固定资产
(一)补偿股份数量的计算
2.保障措施
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。”
2016年9月23日
董事关于发行股份购买资产
公司说明：
问题二：“重组报告书显示，朱郭李家金矿采矿权的矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担，请你公司说明上述表述是否符合《重组办法》第十七条第四款的。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。”
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、评估基本过程和基本模型
关联董事张虹、胡向东、郭长洲、崔书学以及万中杰回避表决。
本次重组为本公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权。本次重组前，莱州金盛于2015年5月7日向地矿集团借款本金185，000，000.00元，约定利率7.9%。截至2016年4月30日，借款余额199，574，402.78元，其中利息14，574，402.78元。
答复：
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易中发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用于发生时计入当期损益；本次发行股份购买资产并募集配套资金交易中支付的券商承销费等自溢价发行收入即“资本公积-股本溢价”中扣除，溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的修订说明
董事发表如下意见：“本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关。本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形”。
《关于对山东地矿股份有限公司的
6．由式（7）和式（8）得到债务比率Wd＝0.0825；权益比率We＝0.9175。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
年月日
2015年7月17日，地矿集团、地矿测绘院、国投和正润已依据协议约定及时履行了义务，已将应赠与股份及时赠与了其他具有受偿权的股东。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合，上市公司董事会、董事及财务顾问应当对此发表意见。
经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《关于评估机构的性、评估假设前提的合、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，在该议案中董事会发表了如下意见：“评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确”。
（8）精矿加工费用：《初步设计》确定精矿加工费为200元/t，折为单位精矿加工费用为8.16元/t。经咨询冶炼厂，金精矿冶本在320元/吨左右。返金率高的话，精矿加工费相对高，精矿加工费低的话，返金率也会低。冶炼厂返金率在97%的，精矿加工费约370元/吨左右；加工率低于300元的，一般会在返金率上有折扣或约定下浮一定金额。
(1)矿区建设用地
山东地矿股份有限公司
山东地矿股份有限公司
《关于对山东地矿股份有限公司
本次重大资产重组事宜尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。
综上，董事会在第八届董事会第九次会议审议的相关议案中按照《监管汇编》的要求对评估参数取值的合等发表了意见，董事、财务顾问按照《监管汇编》的要求对评估参数取值的合等发表了意见。
二〇一六年九月二十三日
（二）补充披露资产基础法下矿业权评估的销售价格、主要成本费用、资本性支出等重要评估参数的确定过程，并结合主要产品发展状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等，说明评估参数取值和标的资产评估值大幅增长的合。
的议案》
合伙）关于深圳证券交易所
第八届董事会第十次会议决议公告
根据莱州金盛的说明，截至目前，莱州金盛尚未取得生产建设用地及尾矿库土地使用权，尚未开展矿山建设和生产经营，不存在违规开展矿产资源勘探、违规开采和排放尾矿等情形；取得《采矿许可证》后，莱州金盛将按照《中华人民国土地管理法》、《中华人民国矿产资源法实施细则》等的相关，根据其生产建设的需要依法取得土地使用权。
依据中国证券登记结算有限责任公司的，办理赠与股份过户需提交相应公司的授权委托书等法律文件，但是发行对象中宝德瑞和山东地利无法联系，因此公司无法取得中国证券登记结算有限责任公司为办理股份过户所要求的法律文件，其持有的股份无法赠与给具有受偿权股东；同时发行对象中自然人褚志邦持有的股份已被质押，其应赠与给具有受偿权股东的股份也无法实施赠与。为加快剩余股份的赠与进度，公司于重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与完成后向高级递交了《追加当事人及增加诉讼请求申请书》，高级已依法受理。鉴于宝德瑞等被告无法送达或者拒收法院文书，高级先后两次在《报》公告送达。
营业成本预测以矿业权评估报告总成本费用预测为基础，对矿业权评估未考虑的企业整体运营相关的成本项目，在生产期营业成本预测中进行调整。根据矿业权评估准则，矿业权评估报告总成本费用口径包含企业运营全部成本，本次收益法评估除基准日已存在付息债务利息外，不再考虑管理费用、营业费用等各项期间费用。对营业成本各具体项目的预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。
表5-5中长期国债利率
我们拟在资产交割日对莱州金盛进行财务报表审计，以确认评估基准日至交割日期间莱州金盛形成的损益及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》及本次《发行股份购买资产协议》的相关。经核查，我们认为公司关于过渡期损益的确认及相关会计处理方案符合《企业会计准则》的相关。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
4、主要产品发展状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、折现率的选择依据和确定过程补充披露如下：
（1）辅助材料费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”年辅助材料费用为15563.1万元，折为单位辅助材料费为94.32元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定单位一期、二期辅助材料费为94.32元/t。正常达产年总成本费用为15563.1万元。
借：货币资金930，000，000.00
（3）材料价格：预算价格按定额价格执行，主材价格按当地实际材料价格执行。
■
的议案》
问题10：重组报告书显示，朱郭李家金矿尾矿库为租用农地，不符律现行监管要求，可能面临上述土地被收回或罚款的风险，且标的资产尚未取得满足生产经营用地(尾矿库及矿区建设用地)用地手续。请你公司说明针对上述事项的解决方案及期限，未能如期解决的保障措施，是否可能构成本次重组的重大障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
按照同一控制下企业合并的相关，公司在合并日按照取得莱州金盛的所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的股份数额之间的差额，冲减资本公积。
为经营期结束，固定资产剩余价值回收和流动资金回收预测数额。
2016年1月28日，高级开庭审理此案，2016年3月29日，公司收到高级的《民事》([2015]鲁商初字第48号])，高级判决宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦依法履行股份赠与义务。
四、《关于修订
P1：根据《盈利预测补偿协议》第3.1条计算的标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润；
应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销(以下简称“股份回购”)。
山东地矿收到贵所于2016年9月20日出具的《深圳证券交易所关于关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第60号）。该问询函对重组项目资料提出反馈意见，我公司对反馈意见进行了认真研究和落实，对涉及标的资产评估，与我公司相关的问题按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵所，请予审核。
2016年9月23日
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核。
(2)2015年业绩承诺补偿工作进展
