苏试试验：东吴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验仪器股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为苏州苏试试验仪器股份有限公司（以下简称“苏试试验”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等有关，对苏试试验首次公开发行股票有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，核查情况如下：一、苏试试验首次公开发行股票情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]33号”文核准，苏试试验向社会公开发行人民币普通股（A股）15,700,000股，发行价格为每股11.48元/股。公司发行的人民币普通股于2015年1月22日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“苏试试验”，股票代码300416。发行上市后公司总股本为62,800,000股。根据公司2016年3月28日召开的第二届董事会第八次会议、2016年4月20日召开的2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案：以截至2015年12月31日公司股份总数62,800,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利12,560,000.00元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的比例转增股本。此次利润分配及转增股本后，公司股份总数增加至125,600,000股。2016年5月10日，公司实施了上述分配方案。截至本核查意见出具日，公司股份总额为125,600,000股，其中有限售条件流通股为64,680,000股，无限售条件流通股60,920,000股，有限售流通股占公司总股本的51.50%。二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况（一）本次申请解除限售股东的承诺公司股东苏州鸿华投资发展有限公司（简称“鸿华投资”）承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自锁定期满起2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如自公司股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）；自锁定期满起2年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。自锁定期满起1年内减持股份不超过本公司所持公司股份的50%，自锁定期满2年内累计减持股份可达到本公司所持公司股份的100%。如公司及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本公司将不减持所持有公司股份。本公司减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有，且在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给公司。（二）承诺履行情况截至本核查意见出具之日，上述限售股份未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况。申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规情况。上述承诺得到严格遵守和执行。三、本次解除限售股份的上市流通安排（一）本次限售股份可上市流通日为2017年2月6日。（二）本次限售股份解禁数量为3,000,000股，占公司股本总数的2.39%；本次实际可上市流通数量为3,000,000股，占公司股本总数的2.39%。（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名，其中：法人股东1名。（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：本次实际可所持限售上市流通股序本次解除限售股份本次实际可上市流股东全称股份总数份数量占公号数量（股）通股份数（股）（股）司股份总数的比例1鸿华投资3,000,0003,000,0003,000,0002.39%合计3,000,0003,000,0003,000,0002.39%注：鸿华投资承诺，自锁定期满起1年内减持股份不超过所持股份的50%，自锁定期满2年内累计减持股份可达到所持股份的100%。四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表本次变动前本次变动增减本次变动后数量增加减少数量比例比例（股）（股）（股）（股）一、有限售64,680,00051.50%03,000,00061,680,00049.11%条件股份法人类限售63,000,00050.16%03,000,00060,000,00047.77%股个人类限售1,680,0001.34%001,680,0001.34%股二、无限售60,920,00048.50%3,000,000063,920,00050.89%条件股份三、股份总125,600,000100.00%3,000,0003,000,000125,600,000100.00%数五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：苏试试验本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，苏试试验限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，苏试试验与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对苏试试验本次限售股份上市流通申请无。（以下无正文）（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验仪器股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）保荐代表人：______________________刘立乾张玉仁东吴证券股份有限公司年月日

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