厦门三五互联科技股份有限公司公告（系列

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，性陈述或重大遗漏。

　　厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”或“三五互联”)董事会于2017年3月31日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出召开年度董事会通知，并于2017年4月5日以通讯表决的方式召开第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关，本次会议由公司董事长龚少晖先生主持。

　　一、审议通过《关于公司符合上市公司支付现金购买资产暨重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》等法律、法规及规范性文件的有关，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司支付现金购买资产暨重大资产重组的各项要求及条件。

　　与会董事逐项审议了本次支付现金购买资产暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的方案，本次交易方案的主要内容如下：

　　本次交易的交易对方为成蹊科技全体股东，即邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资。

　　为支付本次交易的交易对价，三五互联将以现金方式向邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资支付人民币11亿元（大写壹拾壹亿圆）的股权转让款。本次交易完成后，三五互联将直接持有成蹊科技100%的股权，成蹊科技将成为三五互联全资子公司。

　　标的资产的价格参照具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。根据中企华资产评估出具的《资产评估报告》，成蹊科技的评估采用市场法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产截至评估基准日2016年12月31日的评估值为人民币112,504.56万元，参照该评估结果，考虑到成蹊科技在评估基准日后的现金分红2,500万元，经交易各方友好协商，确定标的资产最终交易对价为人民币110,000万元。

　　本次交易对价为人民币11亿元（大写金额：壹拾壹亿圆），三五互联以现金方式支付，并按照协议签署之日交易对方各自所持有的成蹊科技的股权比例进行支付，其中向邹应方支付5,500万元、向刘中杰支付11,000万元、向创途投资支付5,500万元、向愉游投资支付88,000万元。具体支付方式如下：

　　1）本次交易经三五互联股东大会审议通过后20个工作日内，三五互联向交易对方支付现金对价的1%，即第一期交易对价人民币1,100万元（大写金额：壹仟壹佰万圆），其中向邹应方支付55万元、向刘中杰支付110万元、向创途投资支付55万元、向愉游投资支付880万元。

　　2）本次交易获得三五互联股东大会批准且股权交割的工商登记手续办理完成后20个工作日内，三五互联应向交易对方支付现金对价的39%，即第二期交易对价人民币42,900万元（大写金额：肆亿贰仟玖佰万圆），其中向邹应方支付2,145万元、向刘中杰支付4,290万元、向创途投资支付2,145万元、向愉游投资支付34,320万元。

　　3）本次交易剩余的60%价款即人民币66,000万元（大写金额：陆亿陆仟万圆），若2017年、2018年及2019年标的公司实现当年度的业绩承诺，则在由交易双方认可且三五互联聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司出具当年度审计报告后的30个工作日内，三五互联每年向交易对方支付本次交易现金对价的20%即人民币22,000万元（大写金额：贰亿贰仟万圆），其中每年分别向邹应方支付1,100万元、向刘中杰支付2,200万元、向创途投资支付1,100万元、向愉游投资支付17,600万元。

　　交易对方承诺，在业绩承诺期间即2017年、2018年、2019年及2020年，标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币8,500万元、11,050万元、13,260万元及15,912万元。

　　三五互联应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对标的公司截至当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计实际净利润总额与承诺净利润数的差异进行审查，并经交易双方协商认可且由三五互联聘请的会计师事务所对此出具专项审核意见，差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　各承诺人按照截至协议签署之日所持成蹊科技的股权比例承担补偿义务，即邹应方5%、刘中杰10%、创途投资5%、愉游投资80%，各承诺人应共同选择以自有现金或折抵三五互联尚未支付的交易对价款的方式对三五互联进行足额补偿，但应在收到三五互联通知之日起五（5）个工作日以书面方式通知三五互联补偿方案，包括但不限于补偿方式及对应的金额等。

　　如标的公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润数达不到承诺净利润数，则三五互联应在业绩承诺期间内当年度专项审核意见公开披露后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），交易对方应在收到书面通知后的十个（10）个工作日内进行补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净利润累计数）÷业绩承诺期间内的承诺净利润总额×本次交易作价－累积已补偿金额（如有）。

　　在交易对方的承诺期间，如果标的资产截至任一年度累计的归属于母公司所有者的实际净利润总额（含该年度非经常性损益）超出累计承诺净利润数，则对于超出的部分，三五互联同意将其中的50%励给交易对方，但无论如何，该等励总额不超过人民币20,000万元。对于该等励对价，交易对方应在标的公司承诺期间每一年年度审计报告出具后三十（30）个工作日内向三五互联发出书面通知，交易对方可选择当年励或延续至次年累计励，该励由三五互联在接到交易对方书面通知后十（10）个工作日内一次性以现金支付。

　　标的资产自评估基准日至资产交割日期间，标的资产所产生的盈利和收益归三五互联享有，亏损及损失由邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资承担，邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资以现金方式向标的公司全额补足亏损及损失部分，并按照《支付现金购买资产协议》签署之日各自所持有的成蹊科技的股权比例承担责任，但合计向三五互联补偿亏损或损失部分的金额不应超过本次交易项下的现金对价总额的100%。

　　标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益以经由交易双方认可且由三五互联聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

　　评估基准日前，标的公司滚存未分配利润中的2,500万元归交易对方邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资所有，剩余部分在标的公司留存。交易对方可在三五互联本次交易的董事会决议公告日前就上述标的公司未分配利润中的2,500万元进行分红，但若经审计的截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润不足2,500万元，则差额部分由交易对方向三五互联以折抵交易价款的方式补偿。

　　本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。

　　根据天健会计师事务所出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司2016年度实现的归属于母公司股东的净利润为9,251.31万元，对应基本每股收益为0.25元/股，高于交易完成前上市公司0.15元/股的基本每股收益，故本次重组不存在摊薄每股收益的情况。

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺，标的公司2017年度、2018 年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,500万元、11,050万元、13,260万元及15,912万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，本公司全体股东的利益。

　　《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》尚需提交公司股东大会逐项审议通过后方可实施。

　　经自查，公司董事会认为，本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与本公司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次重大资产重组事项制作了《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　以上《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（ 草案）》及其摘要的具体内容同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。

　　根据相关法律及本次交易方案，公司本次交易需与上海成蹊信息科技有限公司全体股东，即邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资四名股东签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。

　　根据相关法律及本次交易方案，公司本次交易需与上海成蹊信息科技有限公司全体股东，即邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资四名股东签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。

　　七、审议通过《关于重组履行程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　通过董事会《关于重组履行程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《备忘录13号》等相关，就本次交易事项拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和：本公司就本次交易事项提交的法律文件不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的，本次向深圳证券交易所提交的法律文件有效。

　　公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》（2016年9月9日修改版，下同）第四条，逐项对照并进行了论证，对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》第四条，董事会认为：

　　1、公司在《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露就本次重大资产重组事宜已向有关主管部门报批的进展情况需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、公司本次交易的标的资产为成蹊科技全体股东合计持有的100%股权。本次重大资产重组的交易对方均持有标的资产的完整，标的资产不存在或者转让的情形，成蹊科技不存在出资不实或者影响其存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有成蹊科技100%的股权。

　　3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持。

　　4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》第四条的。

　　九、审议通过《批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》

　　根据有关法律法规，公司就本次重大资产重组事宜聘请了专业的评估公司、会计师事务所，分别出具了有关本次重大资产重组项目的审计报告、评估报告、备考审阅报告等相关报告。

　　十、审议通过《关于评估机构的性、评估假设前提的合、评估方案与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）对公司本次交易所涉及的成蹊科技100%股权（即标的资产）进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2017）第3210号），公司董事会认为：

　　1、就本次重大资产重组事项聘请的评估机构中企华具有证券期货相关业务评估资格。中企华及经办评估师与公司、成蹊科技及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有性。

　　2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和条件按照国家有关法规和执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合。

　　3、本次评估采用市场法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司本次重大资产重组过程中确定上述标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　　4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了性、客观性、科学性、性等原则，评估结果客观、地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　本次交易涉及标的资产的价格以中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（2017）第3210号）确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币11亿元。

　　本次交易的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的，作价公允，程序，不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了认真分析，认为根据相关假设测算，预计本次交易完成当年（即2017年），公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。同时，公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施进行了认线票弃权的表决结果获得通过。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整拟购买标的资产的价格；

　　2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

　　7、决定并聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易的相关申报事宜；

　　股份有限公司为财务顾问、中企华资产评估有限公司为资产评估机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海锦天城（厦门）律师事务所为法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务。本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

　　十五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明的议案》

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　本公司及监事会全体公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”或“三五互联”)监事会于2017年3月31日以邮件、传真、电话方式向全体监事发出第四届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2017年4月5日以通讯表决方式召开本次会议。本次会议由监事会余成斌主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关。

　　一、审议通过《关于公司符合上市公司支付现金购买资产暨重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》等法律、法规及规范性文件的有关，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司支付现金购买资产暨重大资产重组的各项要求及条件。

　　与会监事逐项审议了本次支付现金购买资产暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的方案，本次交易方案的主要内容如下：

　　本次交易的交易对方为成蹊科技全体股东，即邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资。

　　为支付本次交易的交易对价，三五互联将以现金方式向邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资支付人民币11亿元（大写壹拾壹亿圆）的股权转让款。本次交易完成后，三五互联将直接持有成蹊科技100%的股权，成蹊科技将成为三五互联全资子公司。

　　标的资产的价格参照具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。根据中企华资产评估出具的《资产评估报告》，成蹊科技的评估采用市场法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产截至评估基准日2016年12月31日的评估值为人民币112,504.56万元，参照该评估结果，考虑到成蹊科技在评估基准日后的现金分红2,500万元，经交易各方友好协商，确定标的资产最终交易对价为人民币110,000万元。

　　本次交易对价为人民币11亿元（大写金额：壹拾壹亿圆），三五互联以现金方式支付，并按照协议签署之日交易对方各自所持有的成蹊科技的股权比例进行支付，其中向邹应方支付5,500万元、向刘中杰支付11,000万元、向创途投资支付5,500万元、向愉游投资支付88,000万元。具体支付方式如下：

　　1）本次交易经三五互联股东大会审议通过后20个工作日内，三五互联向交易对方支付现金对价的1%，即第一期交易对价人民币1,100万元（大写金额：壹仟壹佰万圆），其中向邹应方支付55万元、向刘中杰支付110万元、向创途投资支付55万元、向愉游投资支付880万元。

　　2）本次交易获得三五互联股东大会批准且股权交割的工商登记手续办理完成后20个工作日内，三五互联应向交易对方支付现金对价的39%，即第二期交易对价人民币42,900万元（大写金额：肆亿贰仟玖佰万圆），其中向邹应方支付2,145万元、向刘中杰支付4,290万元、向创途投资支付2,145万元、向愉游投资支付34,320万元。

　　3）本次交易剩余的60%价款即人民币66,000万元（大写金额：陆亿陆仟万圆），若2017年、2018年及2019年标的公司实现当年度的业绩承诺，则在由交易双方认可且三五互联聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司出具当年度审计报告后的30个工作日内，三五互联每年向交易对方支付本次交易现金对价的20%即人民币22,000万元（大写金额：贰亿贰仟万圆），其中每年分别向邹应方支付1,100万元、向刘中杰支付2,200万元、向创途投资支付1,100万元、向愉游投资支付17,600万元。

　　交易对方承诺，在业绩承诺期间即2017年、2018年、2019年及2020年，标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币8,500万元、11,050万元、13,260万元及15,912万元。

　　三五互联应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对标的公司截至当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计实际净利润总额与承诺净利润数的差异进行审查，并经交易双方协商认可且由三五互联聘请的会计师事务所对此出具专项审核意见，差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　各承诺人按照截至协议签署之日所持成蹊科技的股权比例承担补偿义务，即邹应方5%、刘中杰10%、创途投资5%、愉游投资80%，各承诺人应共同选择以自有现金或折抵三五互联尚未支付的交易对价款的方式对三五互联进行足额补偿，但应在收到三五互联通知之日起五（5）个工作日以书面方式通知三五互联补偿方案，包括但不限于补偿方式及对应的金额等。

　　如标的公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润数达不到承诺净利润数，则三五互联应在业绩承诺期间内当年度专项审核意见公开披露后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），交易对方应在收到书面通知后的十个（10）个工作日内进行补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净利润累计数）÷业绩承诺期间内的承诺净利润总额×本次交易作价－累积已补偿金额（如有）。

　　在交易对方的承诺期间，如果标的资产截至任一年度累计的归属于母公司所有者的实际净利润总额（含该年度非经常性损益）超出累计承诺净利润数，则对于超出的部分，三五互联同意将其中的50%励给交易对方，但无论如何，该等励总额不超过人民币20,000万元。对于该等励对价，交易对方应在标的公司承诺期间每一年年度审计报告出具后三十（30）个工作日内向三五互联发出书面通知，交易对方可选择当年励或延续至次年累计励，该励由三五互联在接到交易对方书面通知后十（10）个工作日内一次性以现金支付。

　　标的资产自评估基准日至资产交割日期间，标的资产所产生的盈利和收益归三五互联享有，亏损及损失由邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资承担，邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资以现金方式向标的公司全额补足亏损及损失部分，并按照《支付现金购买资产协议》签署之日各自所持有的成蹊科技的股权比例承担责任，但合计向三五互联补偿亏损或损失部分的金额不应超过本次交易项下的现金对价总额的100%。

　　标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益以经由交易双方认可且由三五互联聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

　　评估基准日前，标的公司滚存未分配利润中的2,500万元归交易对方邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资所有，剩余部分在标的公司留存。交易对方可在三五互联本次交易的董事会决议公告日前就上述标的公司未分配利润中的2500万元进行分红，但若经审计的截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润不足2500万元，则差额部分由交易对方向三五互联以折抵交易价款的方式补偿。

　　本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。

　　根据天健会计师事务所出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司2016年度实现的归属于母公司股东的净利润为9,251.31万元，对应基本每股收益为0.25元/股，高于交易完成前上市公司0.15元/股的基本每股收益，故本次重组不存在摊薄每股收益的情况。

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺，标的公司2017年度、2018 年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,500万元、11,050万元、13,260万元及15,912万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，本公司全体股东的利益。

　　《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》尚需提交公司股东大会逐项审议通过后方可实施。

　　经自查，公司董事会认为，本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与本公司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次重大资产重组事项制作了《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　以上《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（ 草案）》及其摘要的具体内容同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。

　　根据相关法律及本次交易方案，公司本次交易需与上海成蹊信息科技有限公司全体股东，即邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资四名股东签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。

　　根据相关法律及本次交易方案，公司本次交易需与上海成蹊信息科技有限公司全体股东，即邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资四名股东签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。

　　七、审议通过《关于重组履行程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　通过董事会《关于重组履行程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《备忘录13号》等相关，就本次交易事项拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和：本公司就本次交易事项提交的法律文件不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的，本次向深圳证券交易所提交的法律文件有效。

　　公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》（2016年9月9日修改版，下同）第四条，逐项对照并进行了论证，对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》第四条，董事会认为：

　　1、公司在《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露就本次重大资产重组事宜已向有关主管部门报批的进展情况需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、公司本次交易的标的资产为成蹊科技全体股东合计持有的100%股权。本次重大资产重组的交易对方均持有标的资产的完整，标的资产不存在或者转让的情形，成蹊科技不存在出资不实或者影响其存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有成蹊科技100%的股权。

　　3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持。

　　4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》第四条的。

　　九、审议通过《批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》

　　根据有关法律法规，公司就本次重大资产重组事宜聘请了专业的评估公司、会计师事务所，分别出具了有关本次重大资产重组项目的审计报告、评估报告、备考审阅报告等相关报告。

　　十、审议通过《关于评估机构的性、评估假设前提的合、评估方案与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）对公司本次交易所涉及的成蹊科技100%股权（即标的资产）进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2017）第3210号），公司董事会认为：

　　1、就本次重大资产重组事项聘请的评估机构中企华具有证券期货相关业务评估资格。中企华及经办评估师与公司、成蹊科技及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有性。

　　2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和条件按照国家有关法规和执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合。

　　3、本次评估采用市场法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司本次重大资产重组过程中确定上述标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　　4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了性、客观性、科学性、性等原则，评估结果客观、地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　本次交易涉及标的资产的价格以中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（2017）第3210号）确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币11亿元。

　　本次交易的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的，作价公允，程序，不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了认真分析，认为根据相关假设测算，预计本次交易完成当年（即2017年），公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。同时，公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施进行了认线票弃权的表决结果获得通过。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整拟购买标的资产的价格；

　　2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

　　7、决定并聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易的相关申报事宜；

　　十四、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明的议案》

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，性陈述或重大遗漏。

　　厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司2017年1月24日上午开市起停牌。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布重大资产重组事项进展情况公告。

　　2017年4月5日，公司召开了第四届第十次董事会，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。上市公司拟向邹应方、刘中杰、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）支付现金购买其持有的上海成蹊信息科技有限公司100%的股权。具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

　　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年4月6日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　我们被告知厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）拟进行支付现金购买资产暨重大资产重组事项，具体方案如下：厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式向上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊科技”）全体股东，即邹应方、刘中杰、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的成蹊科技100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关，我们作为公司的董事，对公司本次交易事项的相关材料进行了充分的审阅和核查，现发表事先认可意见如下：

　　1、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。《厦门三五互联科技股份有限重大资产购买报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的，公司本次重大资产重组具备可行性和可操作性。我们同意将前述报告书（草案）及相关议案提交董事会审议。

　　2、根据法律、法规及规范性文件的，本次交易的交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　3、本次重大资产重组的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司已按履行了信息披露义务，并与相关中介服务机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的。

　　4、公司董事会就上述事宜事前知会了我们，提供资料详实，并进行了必要的沟通，有助于我们做出科学的决策。

　　综上所述，我们通过认真核查，认为公司本次支付现金购买资产内容合理，符合公平、的，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情形。我们一致同意将本次交易方案及有关的议案提，提请公司董事会进行审议。

　　厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）拟通过支付现金方式向上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊科技”）全体股东，即邹应方、刘中杰、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的成蹊科技100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《厦门三五互联科技股份有限公司章程》的，我们作为公司的董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次交易的相关文件，现基于判断立场就公司本次交易发表意见如下：

　　1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的。

　　3、本次交易的交易作价以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，定价原则和方法恰当、交易公平合理，不存在损害公司及其股东，尤其是股东的行为。

　　4、本次交易方案及重组报告书（草案）符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重律政策障碍。

　　5、本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　　6、同意公司与交易对方签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

　　7、本次交易中，中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）担任资产评估机构对标的资产进行资产评估。中企华具有证券期货相关业务资格。中企华及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系或其他影响其性的利害关系。本次交易评估机构具有性。

　　8、本次交易的交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。