东吴证券股份有限公司关于推荐苏州朝阳智能科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份

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东吴证券股份有限公司关于推荐苏州朝阳智能科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企股份转让系统业务则(试行〕》(以下简称“业务规则”)，苏州朝阳智能科技股份有限公司(以下简称“朝阳股份”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。朝阳股份就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜向东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“我公司”)提交了申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务》(以下简称“业务”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》(以下简称“调查工作”)，我公司对朝阳股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合规等事项进行了尽职调查，对朝阳股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况东吴证券推荐朝阳股份股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查工作》的要求，对朝阳股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与朝阳股份董事长、总经理、财务负责人及部分董事、监事、中层干部进行了交谈；查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记东吴证券股份有限公司 推荐报告 录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划，并与项目负责的会计师事务所和律师事务所进行了交流。通过上述尽职调查，项目小组完成了尽职调查报告，对朝阳股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合规等事项发表了意见。 二、内核意见 我公司于 2015 年 12 月 18 日召开了推荐朝阳股份在全国中小企业股份转让 系统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为：刘立乾(专员)、周恺锴(行业委员)、章龙平(法律委员)、庄广堂(财务委员)、邓红军、高玉林、刘科峰，其中注册会计师 1 名、律师 1名，行业专家 1名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其履行职责的情形。参会内核委员对备案文件进行了认真核查。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度》(以下简称“内核制度”)对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对朝阳股份本次申请挂牌转让出具如下审核意见： (一)项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务的通知》的要求对公司进行了尽职调查。 (二)公司已按《非上市公司监管第 1号——信息披露》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务和细则的通知》附件三《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式(试行)》的要求，制作了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)公司前身为苏州朝阳智能科技有限公司，成立于 2004 年 3月 30日。 2015 年 11 月 21 日，经有限公司召开的股东会决议通过，公司以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司，变更后为苏州朝 东吴证券股份有限公司 推荐报告 阳智能科技股份有限公司，注册资本为人民币 1100 万元，公司于 2015 年 12 月 15 日在苏州工商行政管理局完成了登记注册。公司变更前两年主营业务、高级 管理人员未发生重大变化，控股股东未发生变更。股份公司成立后，公司实际控制人、高级管理人员未发生变化。整体变更过程中，公司以经审计的净资产折股，未根据评估调账。朝阳股份整体变更符合相关法律法规的，存续期间可自有限公司成立之日起计算。公司依法设立，存续已满两年。 (四)公司主营业务是建筑智能化的规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值服务。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2013 年度、2014年度、2015 年 1-8月的主营业务收入分别为 19，375，860.15万元、39，585，123.64 万元和 11，761，141.99 万元，净利润分别为-81.21 万元、122.93万元和-82.09万元。公司的业务明确，具有持续经营能力。 (五)公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了结构，股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范，运作得到有效地执行。同时，朝阳股份还制订了比较完善的内部控制制度，并基本得到有效地执行。公司治理结构较健全，规范经营。 (六)公司自成立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序，并经工商管理部门登记确认。朝阳股份股权明晰，股份的发行与转让行为合规。 综上所述，朝阳股份符合中国证监会颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》所的挂牌条件，7 位参会内核委员投票表决，一致同意推荐朝阳股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。 三、推荐意见 根据《业务规则》的要求，我公司项目小组依据《调查工作》对朝阳股份进行了尽职调查，内核小组依据《推荐业务》和《内核制度》进行了内部审核，召开了内核会议。经我公司内核会议审议通过，认为朝阳股份符合《业务规则》所的挂牌条件： 东吴证券股份有限公司 推荐报告 (一)公司依法设立且存续满两年； (二)公司主营业务是建筑智能化的规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值服务。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2013 年度、2014年度、2015 年 1-8月的主营业务收入分别为 19，375，860.15万元、39，585，123.64 万元和 11，761，141.99 万元，公司具有持续经营能力。 (三)公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了结构，股东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范，运作得到有效地执行。公司治理结构基本健全，规范经营。 (四)公司自成立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序，并经工商管理部门登记确认。朝阳股份股权明晰，股票发行和转让行为合规。 (五)朝阳股份与主办券商东吴证券签订了推荐挂牌并持续督导协议，东吴证券对公司进行了尽职调查并向全国股份转让系统公司推荐公司股票挂牌及公开转让，并将于公司挂牌后实施持续督导。 (六)公司依靠在建筑智能控制系统设计、计算机应用软件开发系统集成领 域积累的多年经验和客户资源，通过其自主拥有的12项实用新型、9项软件著作 权和9项高新技术产品，以建筑智能化的规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值服务为基础，以智慧城市方面的软件开发及技术服务为核心，以节能水利为未来发展方向。 四、股份公司于审核阶段增资的合规性意见 (一)增资履行的程序： 2015年12月26日，公司与认购对象泩华投资、金吴青联投资、邹奇、强强、肖林泉、、葛美芳、王贤、严磊签署了《股份认购及增资协议》。上述合同内容主要包括：认购股票数量、认购价格、认购方式、支付方式、支付时间、合同的生效条件和生效时间、自愿限售安排、双方的和义务、违约责东吴证券股份有限公司 推荐报告 任、保密条款、争议解决等约定。上述协议中无业绩补偿等对赌条款的约定。 2015年12月27日，股份公司召开第一届董事会第二次临时会议审议通过本 次增资事项，并提交股东大会审议。 2016 年 1 月 11 日，股份公司召开 2016 年第一次临时股东大会决议，审议 同意股份公司注册资本由 11，000，000 元增资 21，610，000 元，新增注册资本 10，610，000 元由泩华投资、金吴青联投资、邹奇、强强、肖林泉、、葛美 芳、王贤、严磊认缴。上述认购方均以货币缴纳出资。 根据各股东于 2016年 1月 11日签署的《公司章程修正案》，本次注册资本增加后各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名持股数量 (股)持股比例 (%) 股东性质 持股性质 1 王酉春 5，600，000 25.91 境内自然人 直接持股 2 邵慰亚 4，400，000 20.36 境内自然人 直接持股 3 泩华投资 1，910，000 8.84 境内有限合伙 直接持股 4 邹奇 2，000，000 9.26 境内自然人 直接持股 5金吴青联投资 3，500，000 16.20 境内有限合伙 直接持股 6 强强 1，500，000 6.94 境内自然人 直接持股 7 肖林泉 1，000，000 4.63 境内自然人 直接持股 8 500，000 2.31 境内自然人 直接持股 9 葛美芳 500，000 2.31 境内自然人 直接持股 10 王贤 500，000 2.31 境内自然人 直接持股 11 严磊 200，000 0.93 境内自然人 直接持股 合计 - 21，610，000 100 - - 2016 年 1 月 25 日，经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验字 ［2016］第 15-00004号《验资报告》验证，截至 2016年 1月 22日，公司已收 到全体投资者缴纳的投资款 10，610，000元。 2016年1月25日，股份公司取得了苏州市工商局核发的《企业法人营业执照》 (统一社会信用代码：516026A)。 (二)股份公司在本次增资前股东数量为3人，本次增资对象包括现有股东 东吴证券股份有限公司 推荐报告 1名和新增股东8名，增资完成之后公司股东数量为11人，累计未超过200人，符 合《非上市公司监督管理办法》的有关。 (三)认购对象的基本情况 1、泩华投资，成立于 2015年 7月 28日，现持有苏州市工商行政管理局核 发的《营业执照》(注册号：3981)。根据该营业执照记载，公司住所为苏州市吴中开发区吴中商城商住房 13 幢 A-06 室，执行事务合伙人为苏州 一冰投资管理有限公司，公司类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理；股权投资；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 泩华投资的各合伙人出资额及出资比例如下： 序号 合伙人姓名 出资额(万) 出资比例 合伙人性质 1 邵慰亚 118 61.78% 有限合伙人 2 俞国青 10 5.26% 有限合伙人 3 邵学雯 8 4.21% 有限合伙人 4 吴雪芳 8 4.21% 有限合伙人 5 孟恒 5 2.63% 有限合伙人 6 邵学雷 5 2.63% 有限合伙人 7 王慧 2 1.05% 有限合伙人 8 肖启峰 2 1.05% 有限合伙人 9 成艳 19 9.47% 有限合伙人 10 朱建清 2 1.05% 有限合伙人 11 刘卫琴 2 1.05% 有限合伙人 12 成刚 2 1.05% 有限合伙人 13 廖小燕 1 0.53% 有限合伙人 14 蒋晶硕 2 1.05% 有限合伙人 15 苏州一冰投资管理有限公司 5 2.62% 普通合伙人 合计 191 100% - 泩华投资系股份公司为员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形； 也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中的私募投资基金或私募基金管理人。 东吴证券股份有限公司 推荐报告 泩华投资的执行事务合伙人为苏州一冰投资管理有限公司，成立于 2016年1 月 5 日，现持有苏州市吴中区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91320506MA1ME0TMXF)。根据该营业执照记载，企业类型为有限责任公司，注册资本 5万元，主要经营场所为苏州市吴中区宝带东 339号 1803室，代表人为王酉春，营业期限为长期，经营范围为投资管理；投资咨询。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 苏州一冰投资管理有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 王酉春 30，000 60.00 2 邵慰亚 20，000 40.00 合计 - 50，000 100 2、南京金吴青联投资管理中心(有限合伙)，成立于 2015 年 12 月 2 日，现持有江苏省南京市工商行政管理局于 2015年 12月 2日核发的《营业执照》(统 一社会信用代码：91320100MAIMCIA354)。根据该营业执照记载，企业类型为 有限合伙企业，主要经营场所为南京市鼓楼区古平岗 4 号 C 座二层，执行事务合伙人为强强，合伙期限至 2025 年 12 月 1 日，经营范围为投资管理、实业投资、投资策划、企业理财咨询服务、经济信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 金吴青联投资各合伙人出资额及出资比例如下： 序号 合伙人 出资额(万元) 出资比例(%) 1 邹奇 300 85.71 2 强强 50 14.29 合计 - 350 100 金吴青联投资的合伙人中均为自然人，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关中的私募投资基金管理人或私募投资基金。 3、邹奇，男，1984年 8月生，中国国籍，无境外永久，南京审计学 院英语专业，本科学历。2009年 7月至 2011年 7月任职于江苏省高级； 东吴证券股份有限公司 推荐报告 2013年 10月至今任盈科(南京)律师事务所合伙人律师。 4、强强，男，1986年 6月出生，中国国籍，无境外永久，南京大学 工商管理硕士在读。2008 年至 2012 年任南京六平茶叶有限公司总经理；2012年至今任南京美龄农业科技发展有限公司董事长。 5、肖林泉，男，1966 年 11 月出生，中国国籍，无国外永久。1986 年至 1992年在吴中区甪直镇工业公司工作；1992年至 2002年经商；2002年至今任苏州市富盛染整有限公司董事长。 6、，男，1973 年 11 月生，中国国籍，无境外永久，初中学 历。1990年 1月至 2001年 1月枫桥电力站；2001年 2月至 2006 年 6月任苏州 新区丽达彩印包装有限公司业务主管；2006 年 7 月至今苏州新区丽达彩印包装 有限公司总经理、代表人。 7、葛美芳，女，1946年 2月生，中国国籍，无境外永久。中央电视 大学经济管理系学习，大专学历。1994年 7月至 2001年 3月任吴县市工商管理局办事员，科员；2003年 3月退休。 8、王贤，男，1982年 5月生，中国国籍，无境外永久，苏州大学计 算机科学与技术专业本科学历。2005年 7 月至 2007年 7月任上海群硕软件高级开发主管；2007年 8月至 2010年 6月任上海美会软甲开发主管；2010年 7月至 2011 年 8 月任盛大网络支付开发主管；2011 年 9 月至今任易安信电脑系统中国有限公司咨询顾问。 9、严磊，女，1965年10月生，中国国籍，无境外永久，江苏省电大 苏州市分校土木工程系工民建专业毕业，大专学历。1987年7月至2003年3月在苏州市民用建筑设计院；2003年4月至2008年5月在苏州中材建筑建材设计研究院有限公司；2008年6月至2015年10月在苏州华域建筑设计有限公司均从事建筑设计工作，高级工程师职称。2015年11月至今退休。 (四)增资定价依据 本次增资价格综合考虑了每股净资产、每股收益及公司成长性等因素，最终认购价格根据询价的认购结果确定为1元/股。 东吴证券股份有限公司 推荐报告 (五)关于公司本次增资现有股东优先认购安排规范性的意见 根据相关法律法规及《公司章程》的，本次增资存在现有股东优先认购安排。截至2015年12月26日，公司现有3名在册股东，其中王酉春、邵慰亚出具承诺及确认函放弃优先认购权，现在及将来均不会以任何方式向公司、上述投资者或任何其他第三方主张本次增资的优先认购权。现有在册股东泩华投资 认购910，000股。 主办券商经核查后认为，本次增资考虑了在册股东的权益，定价及过程公平、，不存在原有股东优先认购的情形，符律。 本次认购对象中泩华投资的执行事务合伙人为一冰投资，而一冰投资的代表人为公司的实际控制人王酉春，故泩华投资认购的股份依照《公司法》及《业务规则》等法律法规有关限售的，所持公司股份分3批解限售。本次发行不存在自愿锁定的承诺。 综上，主办券商认为朝阳股份本次增资过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规的，增资过程合规。增资事项经股东大会、董事会审议通过，本次增资程序及结果、合规。 五、提请投资者关注重大风险及重大事项 (一)盈利能力偏弱的风险报告期内，公司分别实现净利润-81.21万元、122.93万元和-82.09万元，与营业收入规模相比较，公司多数时期仍亏损，利润水平还较低，整体盈利能力较弱。 公司下游是房地产建筑行业，尽管目前房地产市场有所回暖，但房地产市场仍然受到严格调控，苏州各县市的房地产库存仍较高，一、二线城市房价上涨对三四线城市的传导效果还有待观察，短期内扩大业务规模仍面临较大的压力。公司已处于微利状况，如果未来市场得不到有效改善，将进一步对公司盈利产生负面影响。 (二)大客户依赖风险 东吴证券股份有限公司 推荐报告报告期内，公司对大客户的依赖度较高。2013年、2014年和2015年1-8月， 公司前五大客户销售收入合计占比分别为80.38%、50.79%和70.10%，集中在房地产开发商和背景企业，同业对该类客户的竞争较为激烈。上述时期，“新城地产”系企业是公司最大的单一集团客户，该集团企业收入占营业收入总额的 31.96%、26.19%和32.63%。虽然大客户对现有及未来业务发展起到保障和促进作用，但公司如果无法继续开发更多的客户，则将影响公司未来的业绩。 (三)应收账款回收的风险报告期内，公司应收账款的余额较高。2013年末、2014年末和2015年8月末，公司应收账款余额分别为2，235.00万元、3，341.05万元和2，616.40万元，应收账款周转率分别为0.94次、1.42次和0.39次。应收账款余额及占营业收入的比例较高，且集中于少数大客户，如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险，影响公司现金流及利润情况。 (四)报告期内营业收入下降的风险 2015年1-8月，公司实现营业收入1，176.11万元，同比有较大幅度下降，主要 是新承揽项目不多，尤其是单项收入超过100万元的合同明显减少。2015年前8月，尽管当地房地产市场运行整体较为稳健，但各县市开发了大量楼盘，需要时间来逐步消化及去库存，部分地产商放慢开发进度，公司存量及新签订的工程数量减少。若未来建筑市场需求持续渐弱，公司面对同行激烈竞争，如果不能有效拓展新的工程项目，营业收入还有进一步下降的风险。 (五)经营性现金流量偏少的风险报告期内，公司的经营性现金流量较为紧张。2013年、2014年和2015年1-8月，公司经营活动现金流量净额分别为375.25万元、-670.26万元和355.66万元，各时期现金流量波动较大且个别时期现金流量为负。上述时期，公司资产负债率 分别为87.33%、85.56%和68.28%，各时期负债水平较高，对营运资金的需求较大。如果未来公司的经营现金流持续得不到改善，可能影响公司持续经营。 (六)所得税优惠政策变化的风险 东吴证券股份有限公司 推荐报告 公司于2011年取得高新技术企业认定资格，并于2014年通过高新技术企业认定复审，根据《中华人民国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。 (七)公司治理的风险 有限公司时期，公司三会未能依照《公司法》及公司章程的定期召开， 三会也未能定期改选，三会届次不清且会议记录不规范、部分三会未按公司 章程要求履行通知程序等，但上述瑕疵不影响公司历次决议的实质效力和执行，也未对公司和股东利益造成损害。股份公司设立后，公司依法制定健全了公司章程、股东大会议事规则等公司治理制度，但上述公司治理规则适用时间较短，公司管理层贯彻落实公司治理规则尚需一段时间，故短期内仍可能面临公司治理不规范的风险。 (八)工程项目分包的风险报告期内，由于公司承包的工程项目较多，施工人员数量有限，公司为了按照合同约定的工期完工，存在将工程项目部分分包给其他施工方的情况，实际施工方均是具有相应施工资质的企业法人，且均经过发包方认可，每个项目公司都派管理人员至现场进行监督管理，对项目质量进行整体把控。公司未来仍会将一些工程项目进行分包，如果不能审慎地对分包方进行筛选，以及认真负责地进行监督管理，不排除会因此而受到部分发包方追责或相关行政主管机关处罚的的风险。 (九)下业政策变化的风险 建筑智能化行业的下业是房地产建筑业，主要包括房地产业及城市基础建设业，该行业发展状况与国家的行业政策和宏观经济紧密关联，尤其是建筑智能化的市场需求与房地产市场政策性调整息息相关，受行业周期性波动较为明显。因此，下业政策发生不利调整或宏观经济下行，将对建筑智能化行业带来不利影响。 东吴证券股份有限公司 推荐报告 (十)市场竞争的风险 建筑智能化行业属于竞争较为充分的行业，目前该行业在我国发展时间尚短，具有未来发展的潜力，因此吸引了大量企业投身于建筑智能化行业。市场上拥有建筑智能化技术和资质的企业逐年增多，各类项目对企业的资质等级要求也逐年提高，若公司不能及时革新技术、提升公司的业务资质和技术水平、拓展新的市场领域，则将会影响公司在本行业内的竞争力。 (十一)实际控制人及其家族控制不当的风险 公司实际控制人王酉春与其母亲邵慰亚目前直接或间接合计持有公司100%的股份，且王酉春任公司董事长一职，其母邵慰亚任公司董事，其父泉任公司监事会，其表姐邵学雯任公司董事、副总经理，邵学雷任公司职工代表监事。王酉春及其家族能够在公司重大事项决策、监督、日常经营管理上施予重大影响，从而使得公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的风险。 (以下无正文，为签字盖章页)东吴证券股份有限公司 推荐报告(本页无正文，为《东吴证券关于推荐苏州朝阳智能科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》的签字、盖章页)东吴证券股份有限公司 年 月 日

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