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东吴证券股份有限公司关于推荐苏州市明东电器股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企股份转让系统业务则(试行〕》(以下简称“业务规则”)，苏州市明东电器股份有限公司(以下简称“明东电器”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。明东电器就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜向东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“我公司”)提交了申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务》(以下简称“业务”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》(以下简称“调查工作”)，我公司对明东电器的财务状况、持续经营能力、公司治理和合规等事项进行了尽职调查，对明东电器本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况东吴证券推荐明东电器股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查工作》的要求，对明东电器进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与明东电器董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、中层干部进行了交谈；查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、东吴证券股份有限公司 推荐报告 规范运作情况和发展计划，并与项目负责的会计师事务所和律师事务所进行了交流。通过上述尽职调查，项目小组完成了尽职调查报告，对明东电器的财务状况、持续经营能力、公司治理和合规等事项发表了意见。 二、内核意见 我公司于 2015年 8月 21日召开了推荐明东电器在全国中小企业股份转让系 统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为孙中心、章龙平(法律委员)、庄广堂(财务委员)、刘家宝(行业委员)、刘立乾、冯恂、瞿炜，其中注册会计 师 1 名、律师 1 名，行业专家 1 名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其履行职责的情形。参会内核委员对备案文件进行了认真核查。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度》(以下简称“内核制度”)对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对明东电器本次申请挂牌转让出具如下审核意见： (一)项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务的通知》的要求对公司进行了尽职调查。 (二)公司已按《非上市公司监管第 1 号——信息披露》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务和细则的通知》附件三《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式(试行)》的要求，制作了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)公司前身为苏州市明东电器有限公司，成立于 1998 年 1 月 19 日。2015 年 7 月 16 日，经有限公司召开的股东会决议通过，公司以截至 2015 年 4 月 30日经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司，变更后为苏州市明东电器股份有限公司，注册资本为人民币 20，000，000.00 元，公司于 2015 年 8 月 19日在苏州市工商行政管理局完成了登记注册。公司变更前两年主营业务未发生重大变化，2013 年 11 月公司总经理由俞黎明变更为陈卫东，实际控制人由陈卫东、东吴证券股份有限公司 推荐报告 张风云夫妇二人变更为陈卫东、张风云夫妇及其女儿陈佳迪；整体变更过程中，公司以经审计的净资产折股，未根据评估调账。明东电器整体变更符合相关法律法规的，存续期间可自有限公司成立之日起计算。公司依法设立，存续已满两年。 (四)公司业务收入主要来源为电动工具开关、线板、注塑件、金工件、冲压件的销售。根据出具的审计报告，公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-4月的主营业务收入分别为 41，973，876.60 元、45，411，989.15 元、14，423，824.10 元，净利润分别为-1，330，146.56 元、-240，481.99 元、210，435.74 元。公司的业务明确，具有持续经营能力。 (五)公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了结构，股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范，运作得到有效地执行。同时，明东电器还制订了比较完善的内部控制制度，并基本得到有效地执行。公司治理结构较健全，规范经营。 (六)公司自成立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序，并经工商管理部门登记确认。明东电器股权明晰，股份的发行与转让行为合规。 综上所述，明东电器符合中国证监会颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》所的挂牌条件，7 位参会内核委员投票表决，一致同意推荐明东电器进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。 三、推荐意见 根据《业务规则》的要求，我公司项目小组依据《调查工作》对明东电器进行了尽职调查，内核小组依据《推荐业务》和《内核制度》进行了内部审核，召开了内核会议。经我公司内核会议审议通过，认为明东电器符合《业务规则》所的挂牌条件： (一)公司依法设立且存续满两年； (二)公司主营业务为电器设备零部件的制造和销售。根据江苏苏亚金诚会 东吴证券股份有限公司 推荐报告 计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-4 月的主营业务收入分别为 41，973，876.60 元、45，411，989.15 元、14，423，824.10元，公司具有持续经营能力。 (三)公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了结构，股东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范，运作得到有效地执行。公司治理结构基本健全，规范经营。 (四)公司自成立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序，并经工商管理部门登记确认。明东电器股权明晰，股票发行和转让行为合规。 (五)明东电器与主办券商东吴证券签订了推荐挂牌并持续督导协议，东吴证券对公司进行了尽职调查并向全国股份转让系统公司推荐公司股票挂牌及公开转让，并将于公司挂牌后实施持续督导。 (六)公司产品系列和规格齐全，产品线丰富，现生产的电动工具开关有12个系列，50多个品种，年生产能力达一千万只，同时可以根据客户需求定制、量产电工开关及模具。公司挂牌新三板，能够大大增强公司与其销售客户的粘性，有利于公司在稳定现有客户的基础上进一步扩展潜在市场和推广品牌。 四、提请投资者关注重大风险及重大事项 (一)宏观经济波动风险 公司所处行业为其他通用零部件制造下属的其他通用零部件制造，产品主要运用在电动工具等行业。国内外经济形势的客观变化会对行业所处产业链的经营状况产生一定影响。如果未来全球经济和国内经济增长速度放缓或者行业转型升级缺乏助力，造成下游电动工具行业等市场需求明显下降，则将对公司整体业务及经营状况产生不利影响。 (二)公司治理的风险 有限公司时期，公司未制定完善的公司治理制度，存在未按《公司章程》要求定期召开“三会”、部分会议记录届次不清、部分“三会”未按章程要求履行东吴证券股份有限公司 推荐报告 通知程序以及“三会”的会议记录不完整等不规范之处，但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司和股东利益造成损害。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则等治理制度，但目前股份 公司5名董事会中有4名董事为实际控制人陈卫东的家族或其近亲属，因 此短期内仍存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 (三)公司研发能力较弱的风险 公司所处手持电动工具开关领域整体自主技术水平较低，目前公司生产主要依靠人力投入，研发投入较低，截至2015年4月30日，公司未拥有专利权。研发能力的不足将对公司的长远发展造成不利的影响。 (四)大客户依赖风险报告期内，公司对大客户的依赖度较高。2013年、2014年及2015年1-5月前 五大客户销售收入占同期主营业务收入比分别为87.00%、87.07%和87.73%，公司 客户来源相对单一，前五大客户销售额占比较高。虽然大客户对现有及未来业务发展起到保障和促进作用，但公司如果无法继续开发更多的客户，则将影响公司未来的业绩。 (五)应收账款回收的风险 2013年末、2014年末、2015年4月30日，公司应收账款余额分别为976.32万 元、880.82万元和1，322.72万元，应收账款周转率分别为5.49次、5.68次和1.51次。应收账款余额及占营业收入的比例较高，如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险，影响公司现金流及利润情况。 (六)存货周转效率偏低的风险 公司是零配件制造企业，按下游成套设备制造商要求供货，日常经营过程中对营运资金的需求量较大。报告期内，公司存货规模较大且周转率不高，使公司营运资金受限，增加计提资产减值准备的风险。2013年末、2014年末和2015年4月30日，公司存货余额项分别为2，527.20万元、3，106.04万元和3，204.82万元，存货周转分别为227.20天、248.63天和294.02天，存货周转呈上升趋势。 东吴证券股份有限公司 推荐报告 公司存货管理的的能力如果无法改善，可能会对公司的营运和盈利产生影响。 (七)非经常性损益对净利润影响较大的风险 2013 年、2014 年和 2015年 1-4 月，非经常性损益净额占净利润的比例分 别为28.42%、98.64%和 43.35%。报告期内，非经常性损益净额对净利润的影响较大，虽然不会对公司持续经营、盈利能力产生较大影响，但若未来非经常性损益持续增加以及因行业等因素使得净利润下降，对盈利产生较大风险。 (八)偿债能力较弱的风险 2013 年、2014 年和 2015年 1-4 月，公司的资产负债率分别为102.40%、102.40%、64.94%。2015年4月30日，公司的流动比率、速动比率分别为1.14、0.43，低于同行业可比上市公司的平均水平，可能导致公司在面临突发性大额现金需求的情况下出现流动性困难的风险。 (九)汇率波动风险 报告期内公司主要销售客户均为外商投资企业，其外销收入主要以美元结 算。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币 进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后人民币持续升值。但2015年8月11日中国人民银行完善了人民币兑美元汇率中间价报价，将人民币汇率中间价较前一日 下调1.9%，允许投资者当天在这个点位上下各2%的区间内展开交易。人民币的汇 率变动幅度加大，并不是纯粹的单边升值，对公司套期保值的要求提高；人民币的汇率变动将直接影响到公司主要客户的出口业务的销售价格，进而影响到公司的业务及毛利率。报告期内，公司出口业务产生的汇兑损益分别为4.79万元、 -1.94万元、-0.03万元。随着公司业务规模的扩张，出口业务占据公司业务的份 额也随之提升，公司净利润可能受汇率波动的影响逐步增大。 (以下无正文，为签字盖章页)东吴证券股份有限公司 推荐报告(本页无正文，为《东吴证券关于推荐苏州市明东电器股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》的签字、盖章页)东吴证券股份有限公司 年 月 日

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