东吴证券交易软件东吴证券股份有限公司关于推荐苏州营财保安服务股份有限公司股票进入

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东吴证券股份有限公司关于推荐苏州营财保安服务股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)，苏州营财保安服务股份有限公司(以下简称“营财保安”或“公司”)就其股份进入全国 中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。营财保安就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜向东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“我公司”)提交了申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务》(以下简称“业务”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》(以下简称“调查工作”)，我公司对营财保安的财务状况、持续经营能力、公司治理和合规等事项进行了尽职调查，对营财保安本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况东吴证券推荐营财保安股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查工作》的要求，对营财保安进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与营财保安董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、中层干部进行了交谈；查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划，并与项目负责的会计师事务所和律师事务所进行了交流。通过上述尽职调东吴证券股份有限公司 推荐报告查，项目小组完成了尽职调查报告，对营财保安的财务状况、持续经营能力、公司治理和合规等事项发表了意见。 二、 内核意见我公司于 2015年 7月 16日召开了推荐苏州营财保安服务股份有限公司(以下简称“营财保安”或“公司”)在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为孙中心、苏北、余晓瑛、刘家宝、刘立乾、冯恂、杨晟七人，其中注册会计师 1名、律师 1名，行业专家 1名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其履行职责的情形。参会内核委员对备案文件进行了认真核查。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度》(以下简称“内核制度”)对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对营财保安本次申请挂牌转让出具如下审核意见： (一)项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务的通知》的要求对公司进行了尽职调查。 (二)公司已按《非上市公司监管第 1号——信息披露》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务和细则的通知》附件三《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式(试行)》的要求，制作了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)苏州营财保安服务股份有限公司的前身为苏州营财保安服务有限公司，成 立于 2010年 2月 11日。有限公司于 2015年 7月 6日召开临时股东会，审议通过由 有限公司全体股东作为发起人，以经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认的截至 2015年 3月 31日止的有限公司净资产值 14，017，459.18元作为折股基础，折合 为发起人股 1，000万元股，净资产与股本总额之间的差额计入股份公司资本公积金； 股份公司的注册资本为 1，000万元，全部注册资本划分为等额股份，股份总数为 1，000 东吴证券股份有限公司 推荐报告 万股。2015年 7月 15日，公司经江苏省苏州工商行政管理局核准登记，并取得注册 号为 8540的《企业法人营业执照》。公司变更前两年主营业务、高级管 理人员未发生重大变化，控股股东未发生变更；整体变更过程中，公司以经审计的净资产折股，未根据评估调账。营财保安整体变更符合相关法律法规的，存续期间可自有限公司成立之日起计算。公司依法设立，存续已满两年。 (四)公司的主营业务为提供门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、区域秩 序、停车场管理等服务。根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(利安达审字[2015]第1374号)，公司2013年度的营业收入为19，635，515.02元， 2014年度营业收入为 40，656，312.55元。公司的业务明确，具有持续经营能力。 (五)公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了结构，股东 大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范，运作得到有效地执行。同时，营财保安还制订了比较完善的内部控制制度，并基本得到有效地执行。公司治理结构较健全，规范经营。 (六)公司自成立以来，历次注册资本变更均履行了相关的法律程序，并经工 商管理部门登记确认。营财保安股权明晰，股份的发行与转让行为合规。 综上所述，营财保安符合中国证券协会颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》所的挂牌条件，7位参会内核委员投票表决，一致同意推荐营财保安股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。 三、 推荐意见 根据《业务规则》的要求，我公司项目小组依据《调查工作》对营财保安进行了尽职调查，内核小组依据《推荐业务》和《内核制度》进行了内部审核，召开了内核会议。经我公司内核会议审议通过，认为营财保安符合《业务规则》所的挂牌条件： (一)公司依法设立且存续满两年。 (二)公司近两年主营业务为保安服务，具体为提供门卫、巡逻、守护、随身护 东吴证券股份有限公司 推荐报告 卫、安全检查、区域秩序、停车场管理等服务。公司2013年度的营业收入为 19，635，515.02元，2014年度营业收入为40，656，312.55元，2015年1-3月营业收入为 13，360，401.52，主营业务明确，具备一定的持续经营能力。 (三)公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了结构，股东 大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范，运作得到有效地执行。公司治理结构基本健全，规范经营； (四)公司自成立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序，并经工商管理部门登记确认。营财保安股权明晰，股票发行和转让行为合规。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司与主办券商东吴证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，协议约定东吴证券负责推荐公司在全国股份转让系统挂牌以及对公司的持续督导。 四、提请投资者关注重大风险及重大事项 (一)实际控制人不当控制的风险 公司董事长、总经理卢克平直接持有公司股份 51%，通过苏州营财企业管理有限公司间接持有股份 19%，合计控制公司 70%的股权，为公司实际控制人。若卢克平利用对公司的控制权对公司的经营决策、人事管理、财务管理等方面进行不当控制，可能给公司经营和未来发展造成风险。 (二)公司治理的风险 有限公司期间，公司治理不够规范，公司存在诸如未按要求提前发出会议通知、股东会届次记录不清、相关决议书面记录及保存不完整、公司董事监事未及时换届选举等不规范现象。公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司后，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了《对外投资管理制度》、《对外管理制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》等各项管理制度。随着公司经营规模扩大、员工数量增加，公司的组织结构也愈加复杂，对公司治理提出了更高的要求。若公司各项内部控制制度不东吴证券股份有限公司 推荐报告 能按设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司的持续成长。 (三)劳务派遣比例过高的风险 截至 2015年 3月 31日，公司劳务派遣员工人数为 599人，占公司总用工人数的 比例为 65%。劳务派遣员工主要从事基层门卫、区域秩序等辅助性和可替代性较强的岗位，并在进入公司后接受劳动纪律和安全教育。但是，公司劳务派遣员工占比较高，根据《劳务派遣暂行》第二十八条之要求，公司需要在 2016年 3 月 1日之前将公司劳务派遣员工比例降低到 10%以下。若 2016年 3月 1日前未降至比例，将有可能受到主管机关的处罚。目前公司已制定调整用工方案，正在逐步整改。 公司控股股东、实际控制人卢克平承诺于 2016年 3 月 1日前将劳动派遣员工数量降至比例，否则自行承担相应的经济风险。 (四)应收账款规模较大及发生坏账的风险报告期内，公司应收账款的规模较大，截至 2015年 3月 31日、2014年 12月 31 日、2013年 12月 31日，应收账款账面净值分别为 5，538，728.72元、3，574，879.37元、1，535，318.68元，占公司总资产的比重分别为 29.17%、22.71%、11.77%。报告期内，公司应收账款周转率保持在较高水平，公司 2014年度和 2013年度的应收账款周转率分别为 14.29次/年、16.00次/年。随着公司业务规模的扩大，应收账款也有一定的增长。虽然公司应收账款回收风险较小，且已按照审慎的原则计提了坏账准备，但若该款项不能及时收回，可能给公司带来坏账损失的风险。 (五)客户、供应商集中的风险 2015年 1-3月、2014年、2013年公司向前五大客户的销售金额分别为 8，805，298.37 元、27，229，987.60元、14，235，806.17元，占报告期内营业收入的比例分别为 65.98%、 66.98%、72.50%。公司存在一定程度的销售客户集中风险。若公司主要客户的经营情 况、资信状况、业务模式发生变化或者关键客户流失，将对公司的经营业绩产生重大影响。 2015年 1-3月、2014年、2013年公司主要向苏州市丰乐人力服务有限公司与安 徽徽之源人力资源管理有限公司采购劳务用工服务，合计金额分别为 6，367，127.98元、东吴证券股份有限公司 推荐报告 22，277，995.82 元、10，165，658.38 元，占报告期内采购金额的比例分别为 98.44%、 99.49%、98.72%。公司存在较大的供应商集中风险。若公司主要供应商的经营情况、资信状况、业务模式发生变化或者关键供应商流失，将对经营业绩产生重大影响。随着公司对劳务派遣用工模式进行规范，公司劳务派遣比例和对现主要供应商的依赖程度将逐步降低。 (六)人力成本增加的风险 公司业务收入来源包括对外提供保安服务和停车场管理服务，均属于劳动密集型行业。报告期内公司的用工方式包括自主招聘和劳务派遣两种方式，目前劳务派遣用工比例约为 65%。2015年 1-3月、2014年、2013年公司对劳务派遣员工的职工薪酬支出分别为 6，365，788.78元、22，277，994.05元、10，165，658.36元。随着我国国民平均工资的提高，社会保障的加强，公司劳动派遣员工逐步转为自有员工后人力成本可能将随之增加，对公司未来利润率的稳定构成一定风险。 (七)市场竞争加剧的风险 中国安防行业发展前景广阔，因此将吸引很多竞争者加入。公司核心业务团队通过多年安防行业的经验积累，具备项目执行、管理等诸多方面的专业水平，拥有较好的应变和执行能力。同时，经过严格的认证和筛选，公司已成为多家医院、学校、轨道交通、园林等国家重点安全单位安防服务提供商，并建立了长期的合作关系。但随着行业竞争对手的技术创新和越来越多的行业新进入者，公司仍面临市场竞争加剧导致的市场占有率下降的风险。 (八)公司未来净利润下滑的风险报告期内，2013年、2014年、2015年 1-3月公司营业收入分别为 1963.55万元、 4065.63万元、1336.04万元，同期公司净利润分别为-52.48万元、201.01万元、322.21 万元。2015 年 1-3 月营业收入相对较少，而营业利润较高主要系收回关联方款项相 应转回资产减值损失为 266.07万元所致。剔除资产减值损失的影响后，2013年、2014 年、2015年 1-3月的净利润分别为 32.15万元、256.01万元、122.66万元。由于资 产减值损失的大幅转回不具有持续性，因此公司存在未来净利润下滑的风险。 东吴证券股份有限公司 推荐报告(本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于推荐苏州营财保安服务股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》的签字、盖章页)东吴证券股份有限公司 年 月 日