东吴证券股份有限公司关于推荐苏州瑞光电子科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份

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东吴证券股份有限公司关于推荐苏州瑞光电子科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企股份转让系统业务则(试行〕》(以下简称“业务规则”)，苏州瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“瑞光科技”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。瑞光科技就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜向东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“我公司”)提交了申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务》(以下简称“业务”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》(以下简称“调查工作”)，我公司对瑞光科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合规等事项进行了尽职调查，对瑞光科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况东吴证券推荐瑞光科技股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查工作》的要求，对瑞光科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与瑞光科技董事长、总经理、财务负责人、信息披露负责人及部分董事、监事、中层干部进行了交谈；查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制东吴证券股份有限公司 推荐报告 度、规范运作情况和发展计划，并与项目负责的会计师事务所和律师事务所进行了交流。通过上述尽职调查，项目小组完成了尽职调查报告，对瑞光科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合规等事项发表了意见。 二、内核意见 我公司于 2015年 7月 2日召开了推荐瑞光科技在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为孙中心、刘立乾、谈建忠(财务委员)、刘家宝(行业委员)、唐海燕(法律委员)、冯恂、杨晟，其中注册会计 师 1名、律师 1名，行业专家 1名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其履行职责的情形。参会内核委员对备案文件进行了认真核查。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度》(以下简称“内核制度”)对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对瑞光科技本次申请挂牌转让出具如下审核意见： (一)项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务的通知》的要求对公司进行了尽职调查。 (二)公司已按《非上市公司监管第 1号——信息披露》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务和细则的通知》附件三《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式(试行)》的要求，制作了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)公司前身为苏州瑞光电子有限公司，成立于 1995年 3月 20日。2015 年 4月 17日，经有限公司召开的股东会决议通过，公司以截至 2015年 4月 30日经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司，变更后为苏州瑞光电子科技股份有限公司，注册资本为人民币 500万元，公司于 2015年 7月 16日在苏州市工商行政管理局完成了登记注册。公司变更前两年主营业务、高级管理人员未发生重大变化，控股股东未发生变更；整体变更过程中，公司以经审计的净资东吴证券股份有限公司 推荐报告产折股，未根据评估调账。瑞光科技整体变更符合相关法律法规的，存续期间可自有限公司成立之日起计算。公司依法设立，存续已满两年。 (四)公司业务收入主要来源为智能灯具、电子除虱梳等电子产品的销售。 根据出具的审计报告，公司 2013年度、2014年度、2015年 1-4月的主营业务收入分别为 9，117，677.61 元、11，974，532.18 元、5，281，128.37 元，净利润分别为 420，739.37元、1，204，860.01元、763，450.64元。公司的业务明确，具有持续经营能力。 (五)公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了结构，股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范，运作得到有效地执行。同时，瑞光科技还制订了比较完善的内部控制制度，并基本得到有效地执行。公司治理结构较健全，规范经营。 (六)公司自成立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序，并经工商管理部门登记确认。瑞光科技股权明晰，股份的发行与转让行为合规。 综上所述，瑞光科技符合中国证监会颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》所的挂牌条件，7位参会内核委员投票表决，一致同意推荐瑞光科技进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。 三、推荐意见 根据《业务规则》的要求，我公司项目小组依据《调查工作》对瑞光科技进行了尽职调查，内核小组依据《推荐业务》和《内核制度》进行了内部审核，召开了内核会议。经我公司内核会议审议通过，认为瑞光科技符合《业务规则》所的挂牌条件： (一)公司依法设立且存续满两年； (二)公司主营业务为智能灯具、电子除虱梳等电子产品的研发、销售。根 据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2013年 度、2014年度、2015年1-4月的主营业务收入分别为9，117，677.61元、11，974，532.18 东吴证券股份有限公司 推荐报告 元、5，281，128.37元，公司具有持续经营能力。 (三)公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了结构，股东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范，运作得到有效地执行。公司治理结构基本健全，规范经营。 (四)公司自成立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序，并经工商管理部门登记确认。瑞光科技股权明晰，股票发行和转让行为合规。 (五)瑞光科技与主办券商东吴证券签订了推荐挂牌并持续督导协议，东吴证券对公司进行了尽职调查并向全国股份转让系统公司推荐公司股票挂牌及公开转让，并将于公司挂牌后实施持续督导。 (六)公司产品设计独特新颖，针对不同的细分市场需求进行定向研发，虽 然公司规模仍较小，但是公司已经具备一定的综合技术开发能力、市场产品创新能力、跨界技术的整合能力，产品得到欧美地区消费者认可。 四、提请投资者关注重大风险及重大事项 (一)大客户依赖风险 2015年1-4月公司来自前五大客户的营业收入占比达到89.03%。公司对主要 客户存在一定的依赖性，主要是由于目前公司国内业务综合毛利率不高，公司优选行业及客户，客户规模相对较小，同时，境外销售主要委托少数几家大的进出口企业进行，这导致报告期内客户集中度较高。虽然大客户对现有及未来业务发展起到保障和促进作用，但公司如果无法继续开发更多的客户，则将影响公司未来的业绩。目前，公司正在积极寻找新客户，同时对老客户进行资质筛选，保留回款周期短的优质客户。 (二)应收账款回收的风险 2013年末、2014年末、2015年4月末，公司应收账款余额分别为246.70万元、 104.52万元及220.06万元。期末应收账款余额占当期营业收入的比重分别为 27.72%、8.94%和41.46%。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续 东吴证券股份有限公司 推荐报告增加，如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险，影响公司现金流及利润情况。 (三)营运资金不足的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量为-76.81万元、85.45万元和-19.21万元，与实现的净利润金额不够匹配，应收账款的余额也较高。如果公司未来不能提高经营活动产生现金的能力，公司可能由于营运资金不足，而无法正常的采购付款及日常运营付款，并对业务规模扩大造成影响。 (四)质量控制风险 公司产品电子除虱梳主要用于儿童除虱，产品质量的好坏将最终影响相关人员的人身健康安全，若发生产品质量问题导致人身或财产损害，将对企业未来发 展造成一定的负面影响。 (五)技术、设计持续创新的风险 公司主要从事传统行业产品的创意创新，市场变化较快，新技术运用较多，新产品推出较快，如公司技术、设计创新能力不能跟上市场需求的变化，则将对本公司的竞争地位和盈利能力造成不利影响。 (以下无正文，为签字盖章页)东吴证券股份有限公司 推荐报告(本页无正文，为《东吴证券关于推荐苏州瑞光电子科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》的签字、盖章页)东吴证券股份有限公司年月日

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