东吴证券股份有限公司关于推荐上海度网络科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转

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东吴证券股份有限公司关于推荐上海度网络科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)，上海度网络科技股份有限公司(以下简称“度”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。度就其股份进入全国中小企业股份转让系统报价转让事宜向东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“我公司”)提交了申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务》(以下简称“业务”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》(以下简称“调查工作”)，我公司对度的财务状况、持续经营能力、公司治理和合规等事项进行了尽职调查，对度本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况东吴证券推荐度股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查工作》的要求，对度进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与度董事长、总经理、财务负责人、信息披露负责人及部分董事、监事、中层干部进行了交谈；查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划，并与项目负责的会计师事务所和律师事务所进行了交流。通过上述尽职调查，项目小组完成了尽职调查报告，对度的财务状况、持续经营能力、公司治理和合规等事项发表了意见。 二、内核意见 我公司于 2015年 6月 23日召开了推荐度在全国中小企业股份转让系统 挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为孙中心、李生毅(财务委员)、余晓瑛(法律委员)、黄琳(行业委员)、刘立乾、江帆、瞿炜，其中注册会计师 1名、律师 1 名，行业专家 1 名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其履行职责的情形。参会内核委员对备案文件进行了认真核查。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度》(以下简称“内核制度”)对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对度本次申请挂牌转让出具如下审核意见： (一)项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务的通知》的要求对公司进行了尽职调查。 (二)公司已按《非上市公司监管第 1 号——信息披露》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务和细则的通知》附件三《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式(试行)》的要求，制作了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)公司前身为上海度网络科技有限公司，成立于 2012 年 7 月 17 日。2015 年 6 月 10 日，经有限公司召开的股东会决议通过，公司以截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司，变更后上海 度网络科技股份有限公司，注册资本为人民币 1600 万元，公司于 2015 年 6 月 17 日在上海市工商行政管理局完成了登记注册。公司变更前两年主营业务、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更；整体变更过程中，公司以经审计的净资产折股，未根据评估调账。度整体变更符合相关法律法规的，存续期间可自有限公司成立之日起计算。公司依法设立，存续已满两年。 (四)公司业务收入主要来源为从事面向线下实体商家的 O2O(Online ToOffline)导购服务。根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》，公司 2013 年 度、2014 年度、2015 年 1-4 月的主营业务收入分别为 51.82 万元、79.15 万元和 46.33 万元，净利润分别为-273.76 万元、-870.65 万元和-413.67 万元。公司的业务明确，具有持续经营能力。 (五)公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了结构，股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作。同时，度还制订了比较完善的内部控制制度，并基本得到有效地执行。公司治理结构较健全，规范经营。 (六)公司自成立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序，并经工商管理部门登记确认。公司股权明晰，股份的发行与转让行为合规。 综上所述，度符合中国证监会颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》所的挂牌条件，7 位参会内核委员投票表决，一致同意推荐度进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。 三、推荐意见 根据《业务规则》的要求，我公司项目小组依据《调查工作》对度进行了尽职调查，内核小组依据《推荐业务》和《内核制度》进行了内部审核，召开了内核会议。经我公司内核会议审议通过，认为度符合《业务规则》所的挂牌条件： (一)公司依法设立且存续满两年； (二)公司主营业务为从事面向线下实体商家的 O2O(Online To Offline)导购服务。根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》，公司 2013 年度、2014年度、2015 年 1-4 月的主营业务收入分别为 51.82 万元、79.15 万元和 46.33 万元，公司具有持续经营能力。 (三)公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了结构，股东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作。公司治理结构基本健全，规范经营。 (四)公司自成立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序，并经工商管理部门登记确认。度股权明晰，股票发行和转让行为合规。 (五)度与主办券商东吴证券签订了推荐挂牌并持续督导协议，东吴证券对公司进行了尽职调查并向全国股份转让系统公司推荐公司股票挂牌及公开转让，并将于公司挂牌后实施持续督导。 四、提请投资者关注重大风险及重大事项 (一)公司治理的风险 有限公司时期，公司未制定完善的公司治理制度，存在未按《公司章程》要求定期召开“三会”、部分会议记录届次不清、部分“三会”未按章程要求履行通知程序以及“三会”的会议记录不完整等不规范之处，但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司和股东利益造成损害。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等治理制度，但由于相关制度建立的时间较短，管理人员学习、贯彻执行还需要 一定的过程，短期内仍存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 (二)营业收入及利润规模较小的风险报告期内，公司营业收入分别为 51.82 万元、79.15 万元和 46.33 万元，相对于公司的资本规模，营业收入的规模较小，主营业务高速增长的效果尚未得到体现；净利润分别为-273.76 万元、-870.65 万元和-413.67 万元，经营亏损金额较大， 2015 年 4 月末未分配利润达-16，46.03 万元，公司的盈利状况与投资者预期存在差距。 (三)营运资金不足的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量为-261.45 万元、-784.08 万元和-437.80 万元，各时期的现金流量为负数且现金流出有所增加。上述三个时期，公司筹资活动现金流动 500 万元、2，000 万元和 500 万元，公司经营所需的现金流主要依靠外部投资者增资入股，如果公司未来不能提高经营活动产生现金的能力，且不能获得更多外部投资支持，公司可能由于营运资金不足，而无法正常的采购付款及日常运营付款，并对业务规模扩大造成影响。 (四)潜在的模仿竞争风险 公司的商业模式为创新型商业模式，目前国内尚未有同类竞争对手，但是由于在技术层面上无法潜在的竞争对手进行模仿，因此不排除未来可能会有同质化竞争的情况，一旦竞争加剧，将对公司业绩产生一定的影响。 (五)App 功能较为简单的风险 公司业务较为单一，收入依靠“爱抢购”App 实现，由于该 App 上线时间较短，目前功能较为简单，主要为“往下拍”及“倒计时”2 种玩法，一旦市场上同类型产品增加，可能会导致公司 App 对消费者的吸引力减弱，从而影响公司业绩。 (以下无正文，为签字盖章页)(本页无正文，为《东吴证券关于推荐上海度网络科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》之签字盖章页)东吴证券股份有限公司 年 月 日

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