顺丰快运完成3亿美元融资 估值达百亿元

3月2日消息，《电商报》获悉，顺丰控股近日发布公告，宣布其子公司顺丰快运获得3亿美元可转债融资，北京信润恒、CCP、鼎晖新嘉、Genuine、Sonics II、君联景铄等为投资方。

顺丰在公告中称，为保持快运业务持续发展，提升品牌和核心竞争力，顺丰快运需要持续投入大量资金加强物流网络建设和科技研发。为此，顺丰快运拟引入新的投资。

根据公告，2 月28 日，顺丰快运、深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司、顺路物流、SF Holding与 北京信润恒、CCP、鼎晖新嘉、Genuine、Sonics II 、君联景铄签署了《投资协议》。

其中，顺丰快运、泰森控股、顺路物流、SF Holding 是上市公司的全资下属公司，本次交易前，上市公司通过泰森控股持有顺丰快运 73.24%股权，通过顺路物流持有顺丰快运 26.76%股权。

各方一致同意由投资方根据投资协议的条款和条件以可转债的形式向顺丰快运提供总额为3 亿美元或等值人民币的款项（以下简称“可转债”），可转债期限为1 年且不计利息，在符合约定条件的前提下，可转债按每股2美元或等值人民币的价格转换为顺丰快运新增发的1.5亿股普通股股份，每股票面价值为人民币1 元。债转股交割日后6个月内，SF Holding将认购顺丰快运新增发的20,000 万股股份。

各投资方同意以现金认购顺丰快运发行的合计3 亿美元或等值人民币的可转债，具体如下：

债转股完成后，顺丰快运各股东持有的股份数及股份比例具体如下：

SF Holding增资完成后，顺丰快运各股东持有的股份数及股份比例具体如下：

根据毕马威企业咨询（中国）有限公司出具的《关于深圳顺丰快运股份有限公司100%股权公允市场价格分析》 ，基于折现现金流量法，顺丰快运截至2019年8 月31 日的整体评估结果为99 亿至112 亿元人民币。

顺丰控股股份有限公司关于公司子公司与关联方签署投资协议的公告原文如下：

一、交易概述

1、鉴于快运市场空间广阔，为提升综合物流解决方案能力，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）近几年来一直发展以零担为核心的快运业务，该业务一直保持高速增长。2019 年公司快运业务通过建立新业务实体深圳顺丰快运股份有限公司（以下简称“顺丰快运”） ，构建更适合快运业务的运营体系，以顺丰快运品牌为现有客户和潜在客户提供专业、优质的快运服务。为保持快运业务持续发展，提升品牌和核心竞争力，顺丰快运需要持续投入大量资金加强物流网络建设和科技研发。为此，顺丰快运拟引入新的投资者。2020 年 2 月 28 日，顺丰快运、深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“泰森控股”）、深圳顺路物流有限公司（以下简称“顺路物流”）、SF HoldingLimited（以下简称“SF Holding”）与北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京信润恒”）、 CCP Freight Investment Limited（以下简称“CCP”）、深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖新嘉”）、Genuine Holdings Limited（以下简称“Genuine”）、Sonics II (HK) Holding Limited（以下简称“Sonics II”）、珠海君联景铄股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联景铄”）（其中泰森控股和顺路物流合称顺丰快运的“发起人股东”， 北京信润恒、CCP、鼎晖新嘉、Genuine、Sonics II 与君联景铄合称顺丰快运的“投资方”）签署了《投资协议》，各方一致同意由投资方根据投资协议的条款和条件以可转债的形式向顺丰快运提供总额为 3 亿美元或等值人民币的款项（以下简称“可转债”），可转债期限为 1 年且不计利息，在符合约定条件的前提下，可转债按每股2美元或等值人民币的价格转换为顺丰快运新增发的1.5亿股普通股股份，每股票面价值为人民币 1 元（前述交易合称“本次交易”）。债转股交割日后 6个月内，SF Holding将认购顺丰快运新增发的 20,000 万股股份。

2、顺丰快运、泰森控股、顺路物流、SF Holding 是上市公司的全资下属公司，本次交易前，上市公司通过泰森控股持有顺丰快运 73.24%股权，通过顺路物流持有顺丰快运 26.76%股权。本次交易对手方之 CCP 为中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本”）间接控股子公司作为普通合伙人发起成立的基金的全资子公司，中信资本董事长、CEO 张懿宸同时担任上市公司董事职务。此外张懿宸亦为本次交易对手方之北京信润恒的执行事务合伙人委派代表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关规定，北京信润恒、CCP 为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。

3、公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司子公司与关联方签署投资协议的议案》，关联董事张懿宸回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易内部控制及决策制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
 
二、交易对手方基本情况

（一）北京信润恒

1、名称：北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）
2、住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街 3 号 1 幢 25 层 1 单元 2322
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
5、认缴出资额：人民币 300,000 万元
6、成立日期：2015 年 10 月 19 日
7、统一社会信用代码：91110302MA001AKD3G
8、主营业务：投资、投资管理、投资咨询、股权投资。
9、北京信润恒的合伙人及投资结构为：

北京信润恒的执行事务合伙人委派代表张懿宸同时担任上市公司董事职务，根据《股票上市规则》等相关规定，北京信润恒构成公司的关联方。10、2019 年度，北京信润恒营业收入为 4,453 万元，净利润为-4,842 万元（数据未经审计）；截至 2020 年 1 月 31 日，净资产为 177,558.96 万元（数据未经审
计）。
 
（二）CCP

1、名称：CCP Freight Investment Limited
2、住所：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital
Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
3、企业类型：获豁免有限责任公司
4、董事：陈启刚，Rikizo Matsukawa，Hans Omer Allegaert
5、注册资本：1,000 美元（1,000 股，每股 1 美元）
6、成立日期：2019 年 2 月 21 日
7、主营业务：投资控股
8、CCP 的控股股东：CITIC Capital China Partners IV, L.P.
CCP 为中信资本间接控股子公司作为普通合伙人发起成立的基金的全资子公司，中信资本董事长、CEO 张懿宸同时担任上市公司董事职务，根据《股票上市规则》等相关规定，CCP 构成公司的关联方。
9、2019 年度，CCP 营业收入为 0 元，净利润为 0 元（数据未经审计）；截至 2020 年 1 月 31 日，净资产为 1,000 美元（数据未经审计）。
 
（三）鼎晖新嘉

1、名称：深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、住所：深圳市宝安区新安街道海旺社区 N23 卓越时代广场 C 栋海天路
15-3 号 2103B
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：深圳鼎晖华曙股权投资管理有限公司
5、认缴出资额：人民币 194,000 万元
6、成立日期：2019 年 7 月 30 日
7、统一社会信用代码：91440300MA5FQ9BKXX
8、主营业务：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)
9、鼎晖新嘉与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
 
（四）Genuine

1、名称：Genuine Holdings Limited
2、住所：香港中环干诺道中 133 号诚信大厦 606 室
3、企业类型：私人有限公司
4、董事：HSU Shang-Wi, WANG Guosheng, QIU Jiewen
5、已发行股本：港币 1 元
6、成立日期：2018 年 6 月 6 日
7、主营业务：投资控股
8、Genuine 与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
 
（五）Sonics II

1、名称：Sonics II (HK) Holding Limited
2、住所：香港中环干诺道中 133 号诚信大厦 6 楼 606 室
3、企业类型：私人有限公司
4、董事：HU Xiaoling, QIU Jiewen, HSU Shang-Wi
5、已发行股本： ：港币 1 元
6、成立日期：2020 年 1 月 6 日
7、主营业务：投资控股
8、Sonics II 与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
 
本次交易对手方之鼎晖新嘉、Genuine 和 Sonics II 为受控于同一主体下的管理公司管理的基金实体。
 
（六）君联景铄

1、名称：珠海君联景铄股权投资合伙企业（有限合伙）
2、住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-51826(集中办公区)
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司
5、认缴出资额：200 万人民币
6、成立日期：2018 年 6 月 22 日
7、统一社会信用代码：91440400MA51WJWN58
8、主营业务：股权投资、创业投资
9、君联景铄与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
 
（七）SF Holding

1、名称：SF Holding Limited
2、住所：9/F., Asia Logistics Hub - SF Centre, 36 Tsing Yi Hong Wan Road,Tsing Yi, N.T., Hong Kong
3、企业类型：私人有限公司
4、董事：明逸环球有限公司，伍玮婷，杜浩洋
5、注册资本/股本：港币 2,260,010,000 元
6、成立日期：2006 年 10 月 24 日
7、主营业务：投资控股
8、SF Holding是上市公司境外全资子公司。
 
三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、名称：深圳顺丰快运股份有限公司

2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、企业类型：其他股份有限公司(非上市)
4、法定代表人：黄