天源迪科：深圳市金华威数码科技有限公司2011年度审计报告

　　我们审计了后附的深圳市金华威数码科技有限公司（以下简称金华威公司）财务报表，

　　包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动

　　编制和公允列报财务报表是金华威公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会

　　计准则的编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和必要的内部控制，

　　我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会

　　计师审计准则的执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计

　　师职业守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计。选择的审计

　　程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错致的财务报表重大错报风险的评

　　估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设

　　计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层

　　选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们认为，金华威公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的编制，公允反

　　映了金华威公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营和现金流量。

　　截至 2011 年 12 月 31 日止会计年度 单位：元 币种：人民币

　　注册地址：深圳市南山区高新南五道以南、科技南五以东金证大楼五楼西 B 室

　　公司经营范围：计算机软硬件产品、楼宇智能化产品、通讯产品及其配套设备的技术开发

　　和销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专

　　深圳市金华威数码科技有限公司（以下简称“本公司”）于 2008 年 5 月经深圳市工商行政

　　管理局批准，由深圳市齐普生信息科技有限公司独家出资设立，公司注册资本人民币 2，000 万

　　2011 年 9 月 8 日，股东深圳市齐普生信息科技有限公司分别与深圳天源迪科信息技术股

　　份有限公司、深圳市金商网通科技投资公司及自然人王磊签订股权转让协议，分别将其所持有

　　的本公司 45%的股权转让给深圳天源迪科信息技术股份有限公司、将其持有的本公司 45%的

　　股权转让给深圳市金商网通科技投资公司、将其持有的本公司 10%的股权转让给自然人王磊。

　　本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。

　　本公司编制的 2011 年度财务报表符合中华人民国财政部(以下简称“财政部”)颁布的

　　企业会计准则（2006）的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营和现金流量等

　　企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

　　参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一

　　控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价

　　值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的

　　差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不

　　合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费

　　用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他

　　债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权

　　益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减

　　参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合

　　并。购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、发

　　行的权益性证券等在购买日的公允价值。支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额，

　　合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为

　　商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被

　　购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后

　　合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

　　非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介

　　费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券

　　购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分

　　合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权决定一个公

　　本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合

　　并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在编制

　　合并当期财务报表时，将被合并子公司的经营自本公司最终控制方开始实施控制时起纳

　　入本公司合并利润表中，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。

　　本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买

　　日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买

　　日起将被购买子公司的资产、负债及经营纳入本公司合并财务报表中，并不调整合并财

　　子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利

　　在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所

　　当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期

　　间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时合并范围内所有重大交易，包括内部

　　现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限

　　于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生

　　的汇兑差额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额

　　按借款费用的原则处理外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，以资产负

　　境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者

　　权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收

　　入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在资产

　　负债表中所有者权益中项目下单独列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即

　　金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期损

　　益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它金融

　　金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入和列入资产负

　　债表的过程。金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入和列入

　　初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入

　　当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产

　　除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允价

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益

　　可供出售的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产

　　形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益（资本公积），在该金融资产终止确认时转出，

　　以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损

　　金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金融

　　资产现金流量的合同终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金

　　金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负债

　　（1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值；

　　（3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价

　　（4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上

　　相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现

　　在资产负债表日，对以公允价值计量且变动计入当期损益之金融资产以外的金融资产的账

　　面价值进行检查，有客观表明该金融资产其发生了减值的，应当计提减值准备。

　　资产负债表日有客观表明其发生了减值，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现

　　资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产的

　　公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性

　　可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计

　　单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收款项是指期末余额 100 万元及

　　单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值

　　测试，如有客观表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来

　　信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

　　按账龄组合计提坏账准备的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，根据以前年度与之

　　相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项

　　单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已涉及诉讼

　　坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观表明很有

　　可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的

　　未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期

　　存货可变现净值的确定：商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的

　　估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料

　　存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关

　　存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计

　　提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠的证

　　据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售

　　价发生波动的，如有确凿表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步

　　长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期

　　股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不

　　同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账

　　面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，长期股权投资的投资成本与支付对价的帐面价值

　　的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中股本溢价（或资本溢价）不

　　足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；

　　非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制权

　　而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资

　　成本，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，

　　以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括

　　与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣

　　以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。

　　投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协

　　以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换

　　出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产

　　的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条

　　以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本

　　本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权

　　益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核算。

　　采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价

　　中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣放的现

　　采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值

　　为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投

　　资单位宣告的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对

　　于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有

　　处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算

　　的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处

　　共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时，合营各方在

　　投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营

　　重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的，但并不能够控制或者与

　　其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单

　　位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。

　　资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象，估

　　计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期

　　股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流

　　量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股

　　投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租

　　投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房

　　地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的确定方法与固定资产的核算方法一

　　固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折

　　资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按固定资

　　产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。

　　可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将固定资产的账

　　面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的

　　固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新支出、修理费用等。后续支

　　出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账

　　在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术工程、大修理

　　工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时，按实际发

　　资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对

　　可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间

　　借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生

　　的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，

　　予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当

　　（3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。

　　为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息

　　费用，减去将尚未的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金

　　为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借

　　款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化

　　若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本

　　化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用

　　当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，

　　自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。

　　（1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的

　　预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。本公司无形

　　对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进行

　　对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收

　　回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形

　　（2）企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

　　c.无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

　　d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或

　　长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超

　　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系

　　的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制；与交易相关的经济利益很可能流入企业；

　　收入的金额能够可靠的计量；相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量时，公司确认商

　　在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收

　　a.己发生的劳务成本预计能够得到补偿，按己经发生的劳务成本金额确认收入；并按相

　　b.己发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将己经发生的劳务成本计入当期损益，不

　　（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；

　　补助，是指本公司从无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括作为企

　　业所有者投入的资本。本公司补助分为与资产相关的补助和与收益相关的补助。

　　取得与资产相关的补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该

　　资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束前被出售、

　　转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业外收入。

　　与收益相关的补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收

　　益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失的，取得

　　本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根

　　据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回该

　　对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异一般确认相应的递延所得

　　税负债，但如果能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转

　　递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳

　　对子公司及联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可

　　预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的

　　对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税

　　2010 年 9 月 6 日，本公司获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财员会、深

　　圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。根据深圳市福田区国家税

　　务局深国税福减免备案[2011]101 号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》文件，

　　2010 年 8 月 11 日，根据深圳市福田区国家税务局深国税福减免备案[2010]334 号文《深

　　圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，本公司自开始获利年度起，第 1 年至第 2

　　年免征所得税，第 3 年至第 5 年减半征收所得税。减免原因为：软件及集成电设计企业。本

　　公司 2009 年开始获利，2009 年至 2010 年免征企业所得税，2011 至 2013 年减半征收企业所得

　　（2）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据合计金额 1，316，600.00 元。

　　（2）无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收

　　（4）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位；

　　（2）无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收

　　（4）其他应收款期末余额中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款详见本

　　（3）预付款项期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

　　（1）应付账款期末余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

　　（1）预收款项期末余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

　　（1）其他应付款期末余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

　　上述注册资本业经深圳华硕会计师事务所验证，于 2008 年 5 月 14 日出具了华硕验资报字

　　加：本期归属于母公司所有者的净利润4，245，766.904，421，425.03