莱尔科技：广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案

莱尔科技：广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案本站　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

　　一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司 2021年年度股东大会授权、发行方案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　二、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名(含35名)。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　四、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过10,000,000股(含本数)，未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

　　五、本次发行股票募集资金总额不超过14,400.00万元（含本数，已扣除财务性投资影响），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

　　2 佛山市大为科技有限公司新建项目（12000吨新能源涂碳箔项目） 8,300.00 7,300.00

　　本次发行股票募集资金主要用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”及“12000吨新能源涂碳箔项目”。其中，“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”总投资38,000.00万元，公司使用首次公开发行股票募集资金23,832.92万元用于上述项目建设，由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用本次募集资金7,100.00万元继续用于该项目投资建设。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕3号)的要求，公司已有完善的股利分配政策，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。

　　八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

　　特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 31

　　占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 32

　　特耐尔 指 广东特耐尔投资有限公司，公司曾用名为广东特耐尔新材料科技有限公司，系发行人的控股股东

　　本次发行、本次向特定对象发行、本次以简易程序向特定对象发行 指 公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的行为

　　FFC 指 柔性扁平线缆，是一种用PET绝缘材料和极薄的镀锡铜线，通过高科技自动化设备生产线压合而成的新型数据线缆

　　LVDS 指 Low-Voltage Differential Signaling，低电压差分信号，是一种低功耗、低误码率、低串扰和低辐射的差分信号技术，这种传输技术可以达到155Mbps以上，LVDS技术的核心是采用极低的电压摆幅高速差动传输数据，可以实现点对点或一点对多点的连接，其传输介质可以是铜质的PCB连线，也可以是平衡电缆

　　涂碳箔 指 一项利用功能涂层对电池导电基材进行表面处理的突破性技术创新，使用涂碳箔可使电池的整体性能产生显著的提升

　　涂碳铝箔 指 一种将分散好的纳米导电石墨和碳包覆粒，均匀、细腻地涂覆在铝箔上的工艺，可降低电池正/负极材料和集流之间的接触电阻从而提高两者之间的附着能力以提升电池性能

　　涂碳铜箔 指 一种将分散好的纳米导电石墨和碳包覆粒，均匀、细腻地涂覆在铜箔上的工艺，可降低电池正/负极材料和集流之间的接触电阻从而提高两者之间的附着能力以提升电池性能

　　热熔胶膜 指 一种将可熔融粘接被粘物的热熔胶材料均匀、平整涂布在基材表面实现特定性能的功能性涂布胶膜材料

　　压敏胶膜 指 一种将压敏胶涂布于PET、PI、PVC等高分子基材上而形成的一种功能性涂布胶膜材料

　　3C、3C产品 指 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称，亦称“信息家电”，例如电脑、平板电脑、手机或数字音频播放器等

　　特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　经营范围 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工器材制造；电工器材销售；超导材料制造；超导材料销售；合成材料制造(不含危险化学品)；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：进出口代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

　　公司业务的核心是“功能性材料及其下游应用产品”，在实际业务开展中形成了“功能性材料研发”+“下游应用产品”的业务框架。按照中国证监会行业划分标准，公司隶属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据国家统计局最新修订的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2017），公司生产研发体系的核心是功能性胶膜材料，属于电子元件及电子专用材料制造（C398）。

　　信息技术产业是关系国民经济和保障的战略性、基础性和先导性产业，也是世界主要国家高度重视、全力布局的竞争高地。近年来国家颁布一些政策引导国内新材料细分领域龙头企业加大研发投入，提升企业竞争力，在政策利好的环境下，我国新材料细分领域龙头企业有望受益于此提高自主创新能力、技术成果转化能力，实现国产替代。

　　在以国内循环为主导的双循环经济格局中，要通过构建全国统一大市场，稳固市场确保国内大循环畅通，推动国内市场向“优、强”转变，促进科技创新和产业链升级，同时吸引全球优质要素和市场资源汇聚，随着消费电子、半导体、新能源汽车等产业发展，消费升级以及国内统一大市场的建立，将增大对功能性胶膜材料及其下游应用产品的市场需求。与此同时，新基建作为内循环的一大抓手，新材料作为发展新基建的重要支撑，将带动新材料行业不断创新，产业规模将不断扩大，领军企业将加速成长。

　　双碳背景下，我国乃至全球的能源结构将在未来加速升级，新能源汽车及储能产业将加速发展。新能源汽车方面，汽车行业的电动化、智能化、数字化及联网化趋势将推动新能源汽车的进一步发展，新能源汽车的“三电系统”（动力电池、电机、电控系统）市场空间将进一步打开。而根据国务院发布《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》、《节能与新能源汽车技术路线》等政策，汽车轻量化将是未来发展方向。此外，作为新能源汽车核心部件的动力电池，随着全球电动化进程的推进，得益于新能源电动汽车市场的扩大，动力电池作为其重要组成部分，需求亦不断扩大。根据工信部数据，2022年上半年新能源汽车动力电池装机容量约110GWh，累计同比增长109.8%。而欧美各国均持续对新能源汽车行业加码，2020年后更是对新能源汽车行业连接出台重磅补贴政策，推动终端销量大幅上行，预计2022年全年动力电池装机容量将超过400GWh。受益于此，公司应用于新能源汽车及动力电池领域的FFC用热熔胶膜、FFC产品以及涂碳箔产品将获得更大的发展空间。与此同时，公司应用于新能源汽车后市场的车用材料产品，将随着新能源汽车产销量的快速增长而获得飞速发展。

　　储能方面，根据2021年7月以来中央部委发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等重磅利好政策，到2025年，将实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达30GW以上，到2030年，将实现新型储能全面市场化发展伴。随着国内能源结构的变革与推进，锂电池储能正赋能智能配网储能电站、有轨电车、港口储能电站、数据中心等多个应用场景。受益于全球碳中和的战略部署、储能项目成本的下行趋势，叠加光储项目和长时储能的迫切需求，全球储能电池市场将保持稳步增长态势。前瞻研究院测算，2026年全球储能电池需求规模达2119亿美元，年复合增速CAGR达43.5%，储能电池产业链将迎来爆发式增长。受益于此，公司的涂碳箔产品及未来应用于储能领域的FFC产品需求将呈现持续增长趋势。

　　公司主营业务为功能性胶膜材料及其应用产品、涂碳箔的研发、生产和销售。其中，功能性胶膜材料是电子元器件关键材料之一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料；涂碳箔材料是锂离子电池的关键材料；应用产品主要为FFC、LED柔性线路板；可被广泛应用于消费电子、新能源汽车、锂离子电池、LED照明、半导体、家电等领域。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于继续建设前次募集资金投资项目中的“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”，以及“12000吨新能源涂碳箔项目”。符合公司的业务发展方向和战略布局。

　　公司近年来业绩稳步增长，现有生产场地及产能已不能够满足日益增长的业务发展需要，通过本项目的实施，公司引进一批行业先进的设备、新增产线，新增车间生产人员，以提高公司产品的生产能力及生产效益，满足未来公司业务持续增长的需要。此外，公司目前生产经营场地均为租赁且布局分散，考虑到内部生产环节的衔接，通过本项目的实施，公司可借鉴行业先进的经营理念，根据自身需求对生产厂房及办公场地进行设计规划，以尽可能提高生产效率，降低中间环节损耗，对公司未来业务的发展起到良好的促进作用。本次生产基地建设及扩产项目通过新建生产基地、优化生产流程、增加设备及人员配置等方式有助于进一步扩大公司的市场份额，满足公司业务扩张的需求。

　　公司首发募资金净额人民币29,483.61万元，低于拟使用募集资金的总投资额人民币55,366.00万元，公司各个募投项目均存在募集资金不足的情况，不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需求。

　　公司已于2022年4月28日发布《关于募投项目变更及延期的公告》，由于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”承载了公司用于扩充产能的新厂房所有基建建设投资，是公司所有募投项目投资建设的基础，目前该募投项目仍在建设中。为满足该项目的建设需求，根据公司总体发展规划和实际经营需要，结合募集资金投资项目的重要性和紧迫性，已将原定用于“高速信号传输线G）产业化建设项目”的3,597.09万元首发承诺募集资金（本金，不含产生的理财收益、利息收入以及银行手续费、账户管理费）变更优先用于支持“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”的建设。变更后用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”的资金与拟投资总额仍然存在较大资金缺口，公司拟通过本次发行募集部分资金继续用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”，加快推进项目顺利建成达产，全面提升公司竞争力。

　　“双碳”背景下，全球能源结构加速升级，全球各国从产业发展规划、税收优惠、购车补贴等方面颁布各项政策支持新能源汽车、储能产业发展，新能源汽车与储能行业迎来快速发展。新能源汽车产业方面，根据工信部指导修订的《节能与新能源汽车技术路线年新能源汽车将成为主流，节能汽车与新能源汽车销量将各占50%。根据国务院印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，预计2025年新能源汽车新车销量将占比20%，要突破整车智能管控、轻量化等共性节能技术；同时加强对高强度、轻量化、长寿命动力电池等电池技术突破行动。与此同时，美国政府提出到2030年美国新能源车渗透率达到50%，德国和英国分别提出到2030年、2035年电动化率100%，法国提出2040年不再使用化石燃料汽车。

　　储能产业方面，我国2021年7月以来颁布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等重磅政策提出，到2025年将实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达30GW以上，到2030年，将实现新型储能全面市场化发展。伴随着国内能源结构的变革与推进，锂电池储能正赋能智能配网储能电站、有轨电车、港口储能电站、数据中心等多个应用场景。根据EVTank与伊维经济研究院共同发布的《中国储能锂离子电池行业发展（2022年）》数据，预计到2025年/2030年，全球储能锂电池出

　　受益于锂电池行业景气度提升，公司的涂碳箔产品将迎来爆发式增长，当前公司坚持新能源产业链发展路线，生产的涂碳箔产品可显著提升锂电池的综合性能，“12000吨新能源涂碳箔项目”投产的产品未来市场增长空间巨大，公司通过该项目的实施将紧抓产业机会，支持公司长期发展战略。

　　发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名(含35名)。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。

　　发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

　　发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过10,000,000股(含本数)，未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行股票募集资金总额14,400.00万元（含本数，已扣除财务性投资影响），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

　　2 佛山市大为科技有限公司新建项目（12000吨新能源涂碳箔项目） 8,300.00 7,300.00

　　本次发行股票募集资金主要用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”及“12000吨新能源涂碳箔项目”。其中，“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”总投资38,000.00万元，公司使用首次公开发行股票募集资金23,832.92万元用于上述项目建设，由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用本次募集资金7,100.00万元继续用于该项目投资建设。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　根据《上海证券交易所科创板证券发行上市审核问答》的相关规定：“审议本次证券发行方案的董事会决议日前6个月至本次发行前新投入及拟投入的财务性投资（包括对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额扣除。”

　　公司于2022年7月14日与宜宾天亿新材料科技有限公司、关联方广东顺控发展股份有限公司共同发起设立合资公司广东天瑞德新材料有限公司，其中公司认缴出资2,300.00万元，占该合资公司注册资本的23%，现已实缴出资460.00万元。

　　公司将该项投资认定为董事会决议日前 6个月至本次发行前新投入及拟投入的财务性投资，本次募集资金总额已扣除该财务性投资影响2,300.00万元。

　　若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　截至2022年6月30日，特耐尔持有莱尔科技8,000万股，占总股本比例为53.85%，系公司的控股股东。伍仲乾先生直接持有发行人0.32%的股份，通过持有特耐尔43.75%的股权间接持有发行人23.56%的股份，实际支配发行人股份表决权达到54.17%，系公司实际控制人。

　　本次向特定对象拟发行股票的数量不超过10,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行完成后公司的总股本不超过158,560,000股。按发行10,000,000股上限测算，本次发行完成后，特耐尔持有股份占公司总股本的比例约为50.45%，伍仲乾直接持有发行人股份0.30%，合计控制发行人50.75%股份表决权，仍是发行人实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

　　根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年8月17日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

　　2、与本次发行相关的《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》尚需经公司2022年第二次临时股东大会审议通过；

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币14,400.00万元（含本数，已扣除财务性投资影响），不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

　　2 佛山市大为科技有限公司新建项目（12000吨新能源涂碳箔项目） 8,300.00 7,300.00

　　本次发行股票募集资金主要用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”及“12000吨新能源涂碳箔项目”。其中，“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”总投资38,000.00万元，公司使用首次公开发行股票募集资金23,832.92万元用于上述项目建设，由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用本次募集资金7,100.00万元继续用于该项目投资建设。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本项目的实施主体为莱尔科技。项目拟在广东省佛山市顺德科技工业园（大良五沙工业区）A区南-12地块打造全新的新材料产业化生产基地，主要建设内容包括建设厂房及配套办公楼、现代化生产线及配套环保、仓储道路等设施，计划项目建设周期为36个月。

　　本项目总投资额为38,000.00万元，其中使用前次募资资金23,832.92万元，使用本次募资资金7,100.00万元，其余部分由公司自筹解决。

　　功能性胶膜材料及其应用产品，广泛应用于消费科技、新能源、智慧城市领域的各种终端产品中，属于基础性新材料，公司的功能性胶膜材料产品可广泛应用于3C电子、新能源汽车、储能、半导体、LED灯带、家电等领域，这类领域均与居民消费升级息息相关。国民经济的稳步发展，城镇化率的不断提升为功能性胶膜材料及其应用产品提供了巨大的市场需求，随着各类创新终端产品的不断推出，蕴藏着巨大的市场潜力。

　　其中，公司功能性胶膜材料新的未来市场增长空间主要在新能源汽车、储能及 3C电子高频传输领域。其中，随着新能源汽车电动化、轻量化、智能化、数字化及联网化趋势，使得汽车中的FFC、FPC、CCS等电子部件用量相比传统汽车明显提升。储能领域方面，“双碳”背景下，我国的能源结构将在未来40年内加速升级，储能市场将迎来爆发式增长。而在高频传输领域，自2019年工信部发布《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》以来，我国超高清视频产业飞速发展，未来政策驱动叠加应用领域需求增加，将加速对公司高频传输FFC及对应胶膜产品的需求。由此可见，本项目投产的产品未来市场增长空间巨大，公司需要通过本项目的建设顺应市场不断增长的需求，保持可持续发展能力。

　　公司近年来业绩稳步增长，产品受到行业内的一致肯定；受到宏观经济以及消费经济等因素的利好影响，未来市场规模将会持续扩张。然而，考虑到公司业务将持续不断的增长，现有生产场地及产能已不能够满足日益增长的业务需求，公司拟通过本项目的实施，引进一批行业先进的设备、新增产线，新增车间生产人员，以提高公司产品的生产能力及生产效益，满足未来公司业务持续增长的需求。

　　公司自成立以来一直专注于功能性胶膜材料及下游应用产品的研发、生产、销售，并保持良好的增长态势。近年来，公司订单充足，产能已充分释放。因此，公司将通过新建生产基地、优化生产流程、增加设备及人员配置、加大研发投入等方式解决了公司自身产能不足的问题。本次生产基地建设及扩产项目能够弥补公司目前产能不足，满足快速增长的市场需求，同时有助于进一步扩大公司的市场份额，满足公司业务扩张的需求。

　　受疫情影响，全球工业自动化与数字化趋势加速推进，数字经济已经成为全球未来发展方向。此外，受到全球人口老龄化及生育率降低的冲击，劳动力供应面临结构性短缺，劳动力成本存在大幅上升的潜在风险。与此同时，各国对绿色生产和节能减排的政策导向也使传统制造企业面临生产成本上涨、亟待转型的威胁。

　　本项目拟大幅增加公司现有产品产能，然而由于人力成本增加等因素，公司旨在通过项目实施实现数字化转型，提升组织灵活性与内部管理效率，通过自动化增强智能制造能力，确保公司能够有效应对外部环境、竞争形势及客户需求变化等带来的不确定问题。公司计划基于已有信息化数据采集系统，以产线装置自动化、生产过程透明化、质量全程可追溯和供应链内外协同，实现智能制造及柔性混线生产，建设成为行业引领的智能化、现代化工厂。一方面，机器自动化装配生产的时长较短，可以达到较高的生产率，并且机器可以连续运行，因而在单一产品大批量生产的情况下能大幅降低制造成本。与此同时，机器自动化生产出来的产品质量具有高度重复性、一致性，能够大幅降低不合格率。另一方面，通过工业数字化，建成集团运营型与事业部操作型的双层集控中心模式，通过对各事业部生产设备的产线统一监管，生产数据的全流程监控与记录，实现车间数字化、可视化、透明化、高效化管理，同步缩短从接单到出货的时间，加快客户响应速度，节省材料、能源、设备、人力和时间，降低生产成本，提高生产效率。本项目的落地实施，将推动公司产业实现自动化与数字化转型，进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，为公司带来利润和市场占有率的增长，符合公司长期发展战略。

　　公司当前的经营场地均为租赁用地，场地周边无可扩展空间，对公司未来的业务发展规划存在较大限制，不利于公司长期发展规划。

　　公司办公场所的面积、装修、软硬件配置、文化氛围等都关系到客户对公司的整体印象，关系到公司的品牌形象和影响力。首先，公司能通过自有厂房的建设提高产品生产力和产品质量；第二，公司能通过人性化的场地设计、提供舒适的办公环境，展示公司文化、企业实力，吸引更多的行业人才加入；第三，自建厂房也是一种向客户展示公司实力的方式，对完善和提升公司现有的品牌形象有极大的帮助，是帮助公司提升品牌影响力、拓展市场的重要助力。

　　上市前，公司已使用自有资金开始新的生产基地建设，上市后积极推进募投项目建设进度，但因募集资金不足，无法满足项目全部建设需求，通过本项目的实施，公司可根据自身需求对生产厂房及办公场地进行建设，极好的促进公司未来业务的发展，提升公司竞争力，保持细分行业领先优势，符合公司长期发展规划。

　　公司最早主营业务为FFC用热熔胶膜，在长期的发展过程中，积累了深厚的研发实力，在长期的发展过程中积累了特种胶粘剂技术研发、纳米浆料研发、精密涂布/涂覆、激光印刷技术等多项核心技术，为半导体、新能源汽车、锂电池、医疗、高端电子、家电等领域提供产品、技术、服务和解决方案。公司基于“功能性胶膜研发+下游产品开发”双轮驱动的产业链发展模式，获得产品方案开发、工艺技术、产业链协同、客户资源和人才等竞争优势，推动了公司的稳定发展。

　　同时，公司自成立以来，非常注重工艺的自动化水平，从功能性胶膜材料的生产到应用产品的制造过程，公司结合产品技术的理解和把握、丰富的生产管理经验和产品的生产制程，通过对设备的改进和自主设计，形成了优质的生产线。尤其是功能性胶膜材料应用产品的生产领域，公司通过自主设计生产设备，极大的提高了生产效率，降低了成本，提高了产品质量，是公司的核心竞争力之一。由此可见，公司业务的持续扩张及多年的智能制造经验是本项目实施的基础。

　　公司坚持技术领先战略，十分注重技术产品的研发与应用，始终视技术研发为企业在激烈的市场竞争中赖以生存和发展的命脉。公司自主设计研发了多项领先的核心技术，研发队伍具有丰富的行业经验，能够及时把握行业，制定前瞻性的研发规划。公司坚持产学研结合的技术战略，与多所高校开展技术、项目的交流和研讨、项目合作等系列科研活动，充分利用高等院校、科研所等资源，提高企业的研发能力。

　　莱尔科技及其子公司禾惠电子、施瑞科技均已获得国家高新技术企业认定；公司的“电子电器连接线专用热熔胶膜工程技术研究中心”被认定为广东省工程技术研究中心，公司被认定为“省级企业技术中心”、“佛山市企业技术中心”、“佛山市标杆高新技术企业”、佛山市第三批细分行业龙头企业、佛山市专精特新企业。子公司施瑞科技两次被认定为专精特新企业，自主研发的“一种高压柔性线路板及多层柔性线路板”发明专利荣获第二十二届中国专利奖优秀奖。

　　公司与下游终端产品公司的技术合作紧密，主要通过提升终端产品性能，优化供应链效率等主线，开展协同研发和技术工艺设计优化工作，这种技术与市场高度融合的发展模式，可以确保公司长期的技术优势。因此，公司多年来的技术研发经验，使公司可以对市场需求的变化做出快速的反应，是产品品质的保障。

　　发展至今，公司在市场上已树立了良好的品牌知名度和客户认可度。凭借技术、质量、服务等综合优势和高效灵活的企业管理机制为国内外客户提供优质的产品和服务，一直以来保持健康、稳定、持续的增长，形成了以3C电子、泛家居领域为基础赛道，新能源、半导体为成长赛道的业务格局。

　　公司坚持以客户为中心，时刻关注市场终端产品的发展方向，配合终端产品的升级需求加强研发，实现与客户共同成长，公司凭借优良的质量、一流的技术合作开发能力和完善的售后服务，产品成功进入三星、海信、富士康、新金宝、纬创、蓝思科技、欧普照明、三雄极光、鹏辉能源等业内知名企业。

　　这些知名客户影响着3C行业、新能源、LED照明、家电等行业的发展方向，销售规模较大，利于公司将技术优势转化为市场优势，获得盈利增长；同时公司能够通过和这些客户的技术合作，掌握到功能性胶膜材料及其应用产品行业最新的发展趋势和技术热点，利于公司制定合适的竞争策略，巩固市场地位。

　　多年来，公司与客户保持了良好的合作关系。基于多年的行业耕耘和在行业的影响力，公司已建立起良好的企业形象，产品在国内外具备领先的市场占有率。公司在业内较好的品牌知名度和市场美誉度为本项目的实施提供了良好的保证，也有助于本项目实现产能充分消化。

　　公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队：经营管理方面，建立了职业化经营管理团队，由行业内的技术人才、营销人才和各类管理人才组成，核心的经营管理人员均有良好的专业知识和管理技能，多数经营管理人员具有国际知名企业任职的经历，具有丰富的专业经验。研发方面，公司通过引入高级研发人才和自我培养相结合，建立了能力突出、结构合理的研发团队体系。

　　此外，公司发展至今也积累了一套十分完善的企业管理制度、流程体系，为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。公司培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在产品质量控制、品牌形象树立、技术团队建设、市场销售、内部风险控制等公司的运营环节层层把关，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取得较好的管理效果，促进公司建立竞争优势。因此，公司业务的稳步发展、丰富的客户资源、优秀的品牌形象以及完善管理制度是公司本项目成功运行的保障。

　　本项目总投资38,000.00万元；其中，工程费用22,136.54万元，工程建设其他费用1,567.70万元，硬件设备购置费8,407.60万元，硬件设备安装及运输费用454.85万元，预备费499.90万元，铺底流动资金4,933.42万元。

　　本项目已获得佛山市顺德区发展和改革局备案，项目代码-39-03-047376。本项目已获得《佛山市生态环境局关于广东莱尔新材料科技股份有限公司新材料与电子领域高新技术产业化基地项目环境影响报告表的批复》（佛环0301环审【2020】第0003号）。

　　本项目的实施主体为控股子公司佛山大为。本项目租用莱尔科技位于广东省佛山市顺德科技工业园（大良五沙工业区）A区南-12地块的1号厂房，建造12000吨新能源涂碳箔生产基地，项目建设周期为24个月。

　　本项目总投资额为8,300.00万元，使用本次募资资金7,300.00万元，其余部分由公司自筹解决。

　　“双碳”背景下，全球能源结构加速升级，全球各国从产业发展规划、税收优惠、购车补贴等方面颁布各项政策支持新能源汽车、储能产业发展，新能源汽车与储能行业迎来快速发展。新能源汽车产业方面，根据工信部指导修订的《节能与新能源汽车技术路线年新能源汽车将成为主流，节能汽车与新能源汽车销量将各占50%。根据国务院印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，预计2025年新能源汽车新车销量将占比20%，要突破整车智能管控、轻量化等共性节能技术；同时加强对高强度、轻量化、长寿命动力电池等电池技术突破行动。与此同时，美国政府提出到2030年美国新能源车渗透率达到50%，德国和英国分别提出到2030年、2035年电动化率100%，法国提出2040年不再使用化石燃料汽车。

　　储能产业方面，我国2021年7月以来颁布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等重磅政策提出，到2025年将实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达30GW以上，到2030年，将实现新型储能全面市场化发展。伴随着国内能源结构的变革与推进，锂电池储能正赋能智能配网储能电站、有轨电车、港口储能电站、数据中心等多个应用场景。根据EVTank与伊维经济研究院共同发布的《中国储能锂离子电池行业发展（2022年）》数据，预计到2025年/2030年，全球储能锂电池出货量将达到243.7GWh/913.7GWh。

　　受益于锂电池行业景气度提升，公司的涂碳箔产品将迎来爆发式增长，当前公司坚持新能源产业链发展路线，生产的涂碳箔产品可显著提升锂电池的综合性能，本项目投产的产品未来市场增长空间巨大，公司通过本项目的实施将紧抓产业机会，支持公司长期发展战略。

　　高安全性、续航能力和循环寿命等依旧是锂电池的痛点所在，公司的新能源涂碳箔产品预先在铝箔或铜箔上涂覆一层纳米碳导电剂，能够显著提高锂电池的综合性能，延长电池寿命。随着新能源产业的高速发展，下游电池厂商对箔材的性能要求提高，公司需要持续的技术与工艺改进，满足客户的高性能、高品质需求。

　　本次项目的开展，公司将进行工业自动化与数字化转型，通过自动化打造高效的生产管控模式，从传统工厂转向智能工厂；通过精益生产，减少人工操作，实现产品生产标准化；通过自动数据采集，实时采集生产信息、记录生产数据、管控生产过程、全面监督生产流程和品质，更好的进行质量过程控制和实时分析，持续改善产品品质；通过数据标识与应用，实现双向质量追溯，满足大客户的高品控要求。此外，公司将加大研发投入，开发用于固态电池的改性集流体和应用于高镍三元电池的高安全性改性集流体，增强公司的技术实力。

　　本项目的实施，将推动公司自动化与数字化的成功转型，满足大客户的品质与品控需求，增强公司核心竞争力，符合公司打造成为新能源涂碳箔行业标杆的长远战略。

　　当前，各优质头部电池企业正抓紧扩产，以抢占更多市场份额，数据显示，2021年中国锂电产业规模大幅上涨，锂电池市场规模达到324GWh，是2017年的4倍。2021年，全球锂电池市场规模达到545GWh，中国的规模超过了半壁江山，全球前十大锂电池厂家中中国占据6席。公司当前的生产场地周边已无可扩产空间，现有产能难以满足大客户需求，不利于公司的长期发展规划，亟需扩大产能服务国内客户，以满足公司业务扩张的需求。

　　本次项目的开展，公司将通过新建生产基地，并进行自动化与数字化改造，新增12000吨新能源涂碳箔产能，更好的抓住市场机遇、满足大客户需求、扩大公司规模、提高市场占有率。

　　当前公司具备了锂离子电池涂碳箔纳米浆料配方研发与超薄涂覆技术，其中，自主研发的新能源涂碳箔技术工艺是利用功能性涂层对电池导电箔材进行表面处理的一项技术创新，可通过降低电池内阻、降低循环过程的动态内阻增幅、提高活性物质与集流体的黏附力、提高倍率性能、提高一致性等，为锂电池提供极佳的静电导电性能，可综合提升电池的充放电性能与循环寿命。该项技术工艺涂覆难度大，要求功能涂层具有稳定性，能耐电压，耐NMP（N-甲基吡咯烷酮）、电解液、氢氟酸等腐蚀，且要具有极低的电阻和一定的三维结构，保证能与正极活性物质结合良好形成导电网络。该项技术工艺为公司基于高分子材料设计、纳米浆料研发到超薄涂覆技术自主研发完成，生产工艺成熟，具有良好的产品良品率、涂碳效率，保证了产品的生产品质。

　　此外，莱尔科技自成立以来专注特种胶粘剂配方与精密涂布技术的开发与改进，工艺技术具有较高的相关性和相通性，形成良好的协同效应，产品可极大提升锂离子电池的性能，由此可见，公司多年来积累的工艺技术实力是本项目实施的坚实基础。

　　公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队，研发团队方面，当前形成了以李政、周焰发等为核心的研发团队，在新能源涂碳箔研发及产业化方面的研发与管理人员均深耕电池行业十年以上，在高分子材料设计、纳米浆料配方研发、超薄涂布技术等方面具有丰富的经验，深刻了解锂电池涂碳箔行业的发展趋势。与此同时，公司还通过外部引进和内部培养的方式不断充实研发队伍，并建立了能力突出、结构合理的研发团队体系。公司还与部分高校建立了技术合作关系，通过项目合作等方式持续培养人才。

　　此外，公司发展至今也积累了一套十分完善的企业管理制度、流程体系，为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。公司培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在产品质量控制、品牌形象树立、技术团队建设、市场销售、内部风险控制等公司的运营环节层层把关，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取得较好的管理效果，高素质的人才队伍将为本项目的成功运行提供保障。

　　对于新能源电池行业来讲，电池厂对涂碳箔的认证周期较长、技术壁垒高、资金门槛高。公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与南都电源、中天科技、双登集团、鹏辉能源等锂电客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。此外，公司还建立了面向大客户的售前、售中、售后服务体系。得益于较高的客户认可度，通过业务的稳步发展，公司当前已积累的客户资源将有助于本项目产能的消化。

　　本项目总投资8,300.00万元；其中，工程费用485.00万元，工程建设其他费用124.08万元，硬件设备购置费5,180.00万元，硬件设备安装及运输费用257.00万元，预备费90.69万元，铺底流动资金2,163.24万元。

　　截至本预案公告之日，本项目已获得佛山市顺德区发展和改革局备案，备案的项目代码为-04-01-651403，环评工作尚在办理过程中。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

　　本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次以简易程序向特定对象发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。

　　公司主营业务为功能性胶膜材料及其应用产品、涂碳箔的研发、生产与销售。现有产品包括热熔胶膜、压敏胶膜、FFC、LED柔性线路板、涂碳箔、车用材料、家电装饰薄膜材料。自成立以来，公司以技术创新为战略，以产业链协同发展为驱动，聚焦功能性材料，致力于成为一家全球化、专业化的新材料科技型企业。

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于继续建设前次募集资金投资项目中的“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”，以及“12000吨新能源涂碳箔项目”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。

　　但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日(即发行期首日)前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。

　　由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

　　此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　公司产品下游主要应用领域具有加工工艺精细、技术要求高、更新速度快、持续创新等特点。未来公司能否吸引到优秀的专业人才，能否保持产品迭代研发，能否对核心技术进行保护，在一定程度上决定了公司的未来的经营业绩和经济效益。

　　公司主要产品的原材料众多，且多为宏观经济走势敏感型产品，部分原材料需要进口。公司采购价格的确定依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。因原材料占公司生产成本的比例较高，若其价格波动较大，则会对公司的业绩产生影响。

　　公司应收账款占总资产的比例较高。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款规模仍将保持较高水平，并可能进一步增加，可能出现客户无法按期付款的情况，公司存在应收账款无法收回的风险。

　　公司进出口业务以美元结算为主。近年来，人民币汇率波动性较强、波动幅度较大。若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　从整体上看，公司无论在规模、研发投入、研发能力、产品层次、产品技术含量、品牌知名度等方面与国际知名同行业企业仍存在一定差距，公司仍需进一步加大研发投入、扩展产能、丰富产品结构。若公司不能持续保持目前良好的发展态势，形成更强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。

　　公司产品下游应用行业消费电子、LED照明等领域受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到下业的景气度，进而对公司产品的市场需求造成影响。随着下业的需求增加，带动公司产品销售，公司经营业绩提升；而一旦下业对产品需求减弱，公司将面临相关产品市场需求不足的情况，进而可能导致公司经营业绩下滑。

　　考虑到公司下游客户的最终产品存在部分出口至美国，如果未来中美之间的贸易摩擦升级加剧，美国未来就公司下游客户向其出口的产品加征关税或出台相关不利政策，公司有可能面临下游客户因加征关税而要求降低采购价格以转嫁部分成本或者下游客户需求减少的经营风险。

　　公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

　　为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定以及《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：

　　公司的利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报。

　　公司视具体情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分派。

　　公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，特别是现金分红，除此之外，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

　　（2）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　（3）如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现金分红：①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

　　（4）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事二分之一以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　3、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。

　　5、公司应当根据上海证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　2019年，公司以截至2019年6月30日总股本11,142万股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利20,000,000.00元。

　　2020年，公司以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.17元（含税），共计派发现金红利25,255,200.00元。

　　2021年，公司以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利22,284,000.00元。

　　现金分红占分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例 32.89% 39.89% 32.77%

　　最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为6,753.92万元，占最近三年年均可分配利润的比例为105.49%，符合《公司章程》的有关规定。

　　最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营等用途。

　　东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，主要内容如下：

　　公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。公司保持持续、稳定的利润分配政策，股利分配方案应从公司盈利情况、战略发展等实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

　　分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点、资本市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。同时，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、如无重大现金支出发生，且满足现金分红的条件，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

　　3、若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

　　2、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度或半年度结束后，公司董事会应结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。

　　3、公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　4、如果公司符合公司章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。

　　5、公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或者变更本规划的，经过详细论证后，须经董事会和股东大会审议。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的股东回报规划应不得违国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　2、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　3、在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

　　根据2021年年度股东大会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收益)将受到股本摊薄的影响。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　2、假设本次发行于2022年11月实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。

　　3、假设注册后本次发行股票数量为不超过10,000,000股（未超过本次发行前公司总股本的30%）。

　　4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)、股本等的影响。

　　6、2021年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为6,774.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,788.72万元。假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度降低20%、持平、增长20%三种情况测算。

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

　　本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。

　　本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集资金投资项目存在一定的建设期，实现预期效益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主营业务为功能性胶膜材料及其应用产品、涂碳箔的研发、生产与销售。现有产品包括热熔胶膜、压敏胶膜、FFC、LED柔性线路板、涂碳箔、车用材料、家电装饰薄膜材料。自成立以来，公司以技术创新为战略，以产业链协同发展为驱动，聚焦功能性材料，致力于成为一家全球化、专业化的新材料科技型企业。

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于继续建设前次募集资金投资项目中的“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”，以及“12000吨新能源涂碳箔项目”。符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，丰富公司的产品结构，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。

　　公司自成立以来致力于人力资源建设，在功能性胶膜材料以及应用产品研发方面形成以李政博士等技术骨干为核心的研发团队，并通过外部引进和内部培养的方式不断充实研发队伍。公司与部分高校建立了技术合作关系，通过项目合作等方式持续培养人才。公司坚持三层激励模式，致力于与员工形成以利益为共同体、与中层管理人员形成以事业为共同体、股东及高管员工持股则以命运为共同体，与公司共同发展。

　　作为国家高新技术企业，公司被评为标杆高新技术企业、“专精特新”企业，子公司施瑞科技、佛山大为分别被认定为“专精特新”企业。在技术领先的战略目标引领下，多年技术沉淀使得公司在功能性胶膜材料及其应用领域获得技术优势，形成胶粘剂配方与精密涂布为典型的多项核心技术。公司坚持技术与人才优势为公司核心竞争力，以自主研发为基础，通过与高校开展产学研、引进高技术人才、加强研发团队建设等方式，进行功能性胶膜材料及应用产品的新品开发与性能改进，主要产品建立技术壁垒、产品拥有多项核心技术，产品拥有较强的市场竞争力与良好的客户口碑。

　　公司坚持以客户为中心，时刻关注市场终端产品的发展方向，配合终端产品的升级需求加强研发，与客户实现共同开发。公司凭借优良的质量、一流的技术合作开发能力和完善的售后服务，功能性胶膜材料及其应用产品成功进入三星、富士康、新金宝、纬创、海信、蓝思科技、欧普照明、三雄极光等业内知名企业，涂碳箔产品进入南都电源、中天科技、双登集团、鹏辉能源等锂电客户。公司与上述客户建立了稳固的合作关系，并在主要客户处有较高的供货份额，公司产品市场认可度较高。

　　为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：

　　本次募投项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新市场，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕。