ST中捷：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

ST中捷：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告本站　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”或“中捷资源”)于2022年4月29日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第157号，以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明。现对问询函所涉及事项的回复披露如下：

　　1.年报显示，你公司被年审会计师出具了“带与持续经营相关的重大不确定性部分和带强调事项段的保留意见”的审计报告。其中，形成保留意见的基础为你公司2022年4月被中国证监会立案调查，年审会计师无法就该案可能对你公司的影响获取充分、适当的审计证据。你公司连续三年扣除非经常性损益前后净利润孰低为负值，期末货币资金余额为1.32亿元，因广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商银行”）金融借款合同纠纷案计提相关预计负债5.37亿元，年审会计师认为这些事项表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性；强调事项段涉及事项为你公司已收到广州农商银行金融借款合同纠纷案一审判决书并提出上诉。

　　你公司于2020年1月16日披露的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》显示，你公司2020年1月同样因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，而年审会计师对你公司2019年年报出具了无保留意见的审计报告。你公司2019年及2021年年审会计师同为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（1）结合审计报告与持续经营相关的重大不确定性涉及事项，说明你公司是否具备持续经营能力及理由，并充分提示风险；

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日为公司2021年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性部分和带强调事项段的保留意见《审计报告》（信会师报字[2022]第ZB10892号），审计报告中与持续经营相关的重大不确定性描述为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，中捷资源最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，2021年末中捷资源合并报表货币资金余额为132,157,289.93元，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）金融借款合同纠纷案相关的预计负债为536,534,106.56元。这些事项或情况表明存在可能导致对中捷资源持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见”。

　　广州农商行以金融借款合同纠纷为由，于2020年11月23日向广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）申请立案，广州中院立案受理后，依法适用普通程序，于2021年7月9日、9月3日公开开庭进行了审理。公司于2022年1月30日收到广州中院作出的(2020)粤01民初2011号《民事判决书》（以下简称“一审判决”），判决中捷资源及另外两家公司分别在 1,585,666,666.67元范围内对被告华翔（北京）投资有限公司（以下简称“华翔公司”）不能清偿一审判决第一项债务的二分之一部分承担赔偿责任、中捷资源及另外两家公司分别在7,978,551元范围内承担部分诉讼费用。

　　在上诉期内，公司因不服广州中院作出的(2020)粤01民初2011号一审民事判决，公司已于2022年2月11日通过EMS邮寄纸质上诉状及副本给广州中院，向广东省高级人民法院提出上诉。

　　但如果最终生效判决判定公司应承担的赔偿责任与一审判决一致，且法院按照3家公司各承担1,585,666,666.67元的1/3执行，根据公司最近一期经审定的合并所有者权益116,732,703.83元、货币资金132,157,289.93元判断，假如不考虑因广州中院一审判决而计提未决诉讼的预计负债536,534,106.56元，那么公司的合并所有者权益为 653,266,810.39元，其中母公司流动资产总额380,017,368.21元，主要为应收子公司关联往来款379,039,687.10元，非流动资产总额304,587,419.72元，主要为长期股权投资248,780,092.19元，以及不动产55,807,327.53元，负债总额7,772,191.66元，净资产676,832,596.27元，母公司可供执行或变现的实物资产及货币资金合计账面价值56,020,963.10元，母公司实物资产及货币资金的变现金额不足以偿付可能的赔偿款，且公司扣非前净利润为-51,733.13万元，扣非后净利润为1,151.95万元，合并货币资金余额为13,215.73万元，公司的盈利能力及货币资金存量亦不能支撑以上债务规模,公司其他资产将可能会被司法执行机关通过直接划转、拍卖或其他方式进行变现处理，将对公司生产经营、财务状况以及现金流量产生重大不利影响，因此公司的持续经营能力将面临着重大不确定性。

　　目前，公司因不服广州中院作出的(2020)粤01民初2011号一审民事判决，已向广东省高级人民法院提出上诉，该案件最终生效判决尚无法判断，如最终生效判决公司承担相应责任且赔偿金额重大的，可能出现《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第九章“退市与风险警示”第9.3.1条“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”、第9.4.1条“（七）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”、第9.8.1条“（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”之规定的情形，届时公司股票将依照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》之相关规定进行处理，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）说明强调事项段涉及事项的最新进展，包括但不限于上诉进展、公安机关侦查进展、你公司对责任人的核查进展等。

　　公司于2022年1月30日收到代理律师转发广州中院电子送达的(2020)粤01民初2011号一审《民事判决书》文书。在上诉期内，公司因不服一审判决，公司已于2022年2月11日已经通过EMS邮寄纸质上诉状及副本给广州中院，向广东省高级人民法院提出上诉，并于2022年3月17日缴纳了上诉费，2022年5月29日公司收到广东省高级人民法院送达的案号为“(2022)粤民终1734号《广东省高级人民法院受理案件通知书》。

　　此外，公司就广州农商行致公司函件中提及的差额补足义务涉及的事项向玉环市公安局进行了报案，玉环市公安局于2021年3月23日对该案立案侦查；目前，案件尚在侦查过程中，公司尚未收到结论性意见或决定。

　　根据广州农商行在诉讼中提供的证据材料复印件中《差额补足协议》显示，该协议缔约方为“中捷资源投资股份有限公司”（甲方）和“广州农村商业银行股份有限公司”（乙方），甲方法定代表人签章处显示手签“周海涛”，乙方法定代表人或负责人签章处显示为“汪大伟”的印章，协议甲方、乙方处分别加盖显示为“中捷资源投资股份有限公司”和“广州农村商业银行股份有限公司”的印章。由于公安机关对涉及的事项已立案侦查，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》之相关规定，犯罪嫌疑人不得与特定的人员会见或者通信，因此公司无法对证据材料复印件中《差额补足协议》显示的责任人进行核查，最终以公安机关和/或司法机关最终认定为准。

　　但公司对2017年6月27日在职的除周海涛外其他董事、监事、高级管理人员对是否指使周海涛或直接参与签订《差额补足协议》进行了核查，根据询问，均声明没有指使周海涛签订《差额补足协议》，也没有直接参与签订《差额补足协议》，并均表示于2020年11月6日公司披露《关于重大事项的公告》前，对《差额补足协议》不知情。

　　（1）逐项对照《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据，是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形；

　　（2）说明就强调事项已执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据，未将该强调事项作为关键审计事项的原因，该事项不影响已发表的审计意见的判断依据，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定；

　　（3）说明在公司同样存在被中国证监会立案调查的情况下，对 2021年年报出具保留意见而对2019年年报出具无保留意见的原因及合理性。

　　《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：

　　（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

　　公司由于证监会立案调查工作尚未结束，无法向我们说明调查原因和具体内容，无法提供相关具体资料，使我们的审计范围受到一定限制，导致我们无法准确判断调查事项对中捷资源公司财务报表项目可能产生的影响。我们考虑如证监会最终调查结论认为中捷资源财务报表中存在我们审计过程中未发现的重大错报，根据我们历年对中捷资源审计情况，该未发现的错报（如有）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见审计报告。不存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。

　　（4）获取并查看国浩律师（杭州）事务所出具的《关于中捷资源投资股份有限公司涉及之（2020）粤01民初2011号《民事判决书》之法律分析意见书》以及北京炜衡（杭州）律师事务所出具的《关于中捷资源投资股份有限公司涉及之（2020）粤01民初2011号《民事判决书》之法律意见书》；

　　（5）查看诉讼涉及的其他两家上市公司的公告及其他公开信息，了解其财务状况及相关披露及对此事项的预计负债的计提情况。

　　强调事项段属于我们根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形及《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》规定的注册会计师应当发表非无保留意见的事项。我们所发表的审计意见基于我们已就该事项获取了充分适当的审计证据，且该事项在财务报表中不存在重大错报，上述强调事项段并不构成对财务报表的任何保留，也不影响已发表的审计意见类型。因此不影响已发表的审计意见。

　　审计报告强调事项所述“我们提醒财务报表使用者关注，如上所述，中捷资源于2022年1月30日收到有关广州农商行金融借款合同纠纷案的一审《民事判决书》，已于2022年2月11日向广东省高级人民法院提出上诉。本段内容不影响已发表的审计意见。”我们认为，中捷资源在财务报表中披露的已就广州农商行借款纠纷一审判决提出上诉的情况有助于财务报表使用者理解财务报表，同时考虑到该事项属于对已经发生事项的客观描述，我们在审计报告中增加了“强调事项”段。关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。我们判断诉讼进展事项不是对财务报表审计最为重要的事项，因此未列入关键审计事项。

　　我们逐项核对《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定，分别核查错报、受限、重大性、广泛性、持续经营等方面，我们认为审计意见客观、谨慎，符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

　　公司于2020年1月15日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（浙证调查字2020001号），中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查，立案调查通知书的执行单位为浙江证监局。在此之前，公司于2020年1月6日收到中国证券监督管理委员会浙江证监局发来的《行政监管措施决定书》：“经查，发现你公司2015年11月以来，存在未及时披露对东宁华信经济贸易有限责任公司重大投资、未及时披露大股东持股被轮候冻结、未披露非公开发行股份购买标的资产江西金源农业开发有限公司破产等事项。”我们判断调查事项主要为以上信息披露事项，不影响财务报表相关披露，因此出具无保留意见审计报告。

　　公司于2022年 4月 8日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字 号），中国证监会决定对公司立案调查，执行机构为中国证监会。我们无法获取充分适当的审计证据判断立案调查事项对公司的影响，因此出具保留意见审计报告。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项发表的意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2022]第ZB086号）。

　　2.年报显示，你公司对广州农商银行金融借款合同纠纷案按照 15.86亿元赔偿责任的三分之一计提预计负债5.37亿元，你公司在对我部前期就预计负债计提金额充分性、合理性、谨慎性的关注函答复中称，截至目前，出具法律意见书的律师事务所基于委托约定以及核查受限等因素，未能就共同涉案的三家上市公司的偿债能力、资产结构、资产受限情况、资产变现能力进行核查，未能在前述核查基础上分析三家上市公司的资产可执行性，且未检索和查询到同类判例的执行情况。

　　请你公司说明在前述情况下，是否仍可依据法律意见书中“在强制执行过程中，三家公司分别承担15.86亿元的三分之一较为公平合理”的结论按照15.86亿元赔偿责任的三分之一计提预计负债及判断理由，进一步说明预计负债的计提是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在规避期末净资产为负值的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司于2022年4月28日发布了《中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-025），对深圳证券交易所就预计负债计提金额充分性、合理性、谨慎性的关注函进行答复，答复后至今，未发生导致答复结论发生变化的情况。

　　此外，根据新潮能源披露的2021年年报显示因广州中院一审判决而计提未决诉讼的预计负债金额为531,215,072.56元（即一审判决涉及的人民币1,593,645,217.67元的三分之一），2021年末归属于上市公司股东的净资产为12,206,913,076.61元；*ST德奥披露的2021年年报显示因广州中院一审判决而计提未决诉讼的预计负债金额为531,215,072.56元（即一审判决涉及的人民币1,593,645,217.67元的三分之一），2021年末归属于上市公司股东的净资产为157,855,121.93元；公司则因广州中院一审判决而计提未决诉讼的预计负债金额为536,534,106.56元（即一审判决涉及的1,585,666,666.67元的三分之一赔偿责任、7,978,551元诉讼费用之合计金额），2021年末归属于上市公司股东的净资产为112,397,133.14元；三家公司对广州农商行金融借款合同纠纷一案一审的预计负债金额基本一致。

　　鉴于计提预计负债的状态和背景未发生改变，包括三家公司计提金额的基本一致性和正在进行的二审上诉等因素，公司认为仍可依据国浩律师（杭州）事务所与北京炜衡（杭州）律师事务所出具的法律意见中“在强制执行过程中，三家公司分别承担15.86亿元的三分之一较为公平合理”的结论按照15.86亿元赔偿责任的三分之一计提预计负债，中捷资源及另外两家公司分别承担1585666666.67元的1/3为最可能发生的金额。根据《企业会计准则第13号——或有事项》第五条，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生的金额确定。如前述分析，中捷资源及另外两家公司分别承担1585666666.67元的1/3是目前最可能发生的金额，因此为最佳估计数。

　　公司认为因广州中院一审判决而计提未决诉讼的预计负债金额为5.37亿元是符合企业会计准则的有关规定。

　　同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的带与持续经营相关的重大不确定性部分和带强调事项段的保留意见《审计报告》（信会师报字[2022]第ZB10892号）对公司前述计提预计负债事项予以了认可，在计提未决诉讼的预计负债后，公司的合并所有者权益为116,732,703.83元，因此，公司不存在通过少计提预计负债规避2021年期末净资产为负值的情形。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项发表了意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2022]第ZB086号）。

　　3.年报显示，你公司报告期实现营业收入9.59亿元，较2020年大幅增长82.54%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,151.94万元，较2020年扭亏为盈，主营业务盈利能力提高的主要原因包括下游需求增长、主要机型销售单价上调、产量增长致单台制造成本下降抵消原材料价格上涨。

　　你公司公告显示，你公司 2021年及 2020年销售量分别为445,812台和268,492台，营业成本中制造费用分别为6,409.44万元和3,626.64万元，据此估算单台制造费用分别为143.77元及135.07元。

　　年报同时显示，你公司应收账款期末余额1.35亿元，同比增长7.51%，应付账款期末余额2.52亿元，同比增长45.17%；货币资金期末余额1.32亿元，同比增长35.85%；固定资产期末账面价值2亿元，同比下降3.91%。

　　2021年，国内在较好控制疫情的情况下经济持续复苏，下业强劲需求拉动了缝纫机行业周期性上涨。国外在各国放松疫情限制及宽松的货币政策刺激下，全球经济和需求呈现强劲反弹。据中国缝制机械协会公开资料显示，我国缝制机械行业规上营收同比增长46.03%。在外部良好的环境和行业增长的态势下，公司也抓住机遇，实现了2021年度主营收入同比增长82.20%，前30客户平均增长率90.5%。公司主营业务收入增长贡献毛利额5,776.69万元，属于主营业务扭亏为盈最大影响因素。

　　受2021年原材料上涨因素影响，电脑车系列、包缝系列、平缝系列、特种机系列等主要机型单台销售价格有60-180元不等的涨价，这几大机型涨价幅度均超过原材料涨价幅度，经计算这几大系列有26.47万台价格上涨，销售调价、成本变动、产品结构调整综合提高了毛利额897.39万元。

　　2021年主营业务期间费用10,334.33万元，同比增加1,378.72万元，同比增长约15.40%，2021年期间费用占收入比重与2020年相比下降6.28%，费用占比数据如下：

　　综上，受上述几大主要因素的积极影响，公司2021年主营业务经营业绩实现了扭亏为盈，盈利能力显著增强。

　　（2）说明2021年单台制造费用较2020年上涨与你公司所称产量增长致单台制造成本下降是否矛盾及理由；

　　本报告期公司主营收入中其他销售为2,548,89万元，同比增加170.49%，其中对外铸件销售收入同比增加499.14%。2021年铸件对外销售2,370.55吨，收入1,602.20万元，营业成本1,515.28万元，其中制造费用456.26万元。2020年铸件销售3.20万元，营业成本3.23万元，其中制造费用1.31万元。因对外销售的铸件分摊了制造费用，但不计入缝纫机整机销售台数中。因此，用制造费用除以整机数量得出的单台制造费用成本会提高单台整机平均制造费用，将铸件分摊的制造费用456.26万元剔除后，除以报告期整机销售数量445,812台，得出的单台整机平均制造费用为133.54元，而按同此方法，得出2020年单台整机平均制造费用为135.03元。2021年单台平均制造费用相较2020年单台平均制造费用是略有下降的。报告期公司自产产品产量同比增加75.39%，公司在年报信息披露阐述的2021年因产量增长致单台制造成本下降，部分抵销了原材料价格上涨对成本的影响是不矛盾的。

　　（3）说明你公司报告期营业收入增长幅度与应收账款、应付账款增长幅度差异较大的原因及合理性，在此基础上说明营业收入、应收应付、货币资金之间勾稽关系是否正常、准确、合理；

　　2021年公司合并主营业务收入合计95,276.64万元,其中中捷科技主营业务收入95,250.76万元，合并应收账款13,453.64万元，其中中捷科技应收账款余额13,429.86万元，合并应付账款25,176.16万元，其中中捷科技应付账款余额25,118.48万元。公司缝纫机业务经营主体为中捷科技，因此以下均以中捷科技单体经营数据对营业收入、应收应付、货币资金之间勾稽关系进行分析及说明。

　　①中捷科技应收账款期末余额1.34亿元，同比增长7.32%，主营业务收入同比增长82.15%，增长幅度与应收账款差异较大的原因：

　　中捷科技主要采用赊销方式销售产品，对于国内经销商，公司会视客户资信情况等授予客户一定的信用额度，同时会给予其30至90天不等的信用期以及2/30、1.5/60、1/90、超出90天后付全款的现金折扣；对于国外经销商，除部分出口信保不能覆盖的国家和地区采用前 TT收款方式外，其余经销商给予 90至120天的账期，并约定信用期内付款给予0.8～1%的奖励政策。2021年及2020年应收账款周转情况如下表：

　　与2020年相比较，2021年公司给予客户的信用政策上未有大幅调整，且授予客户的信用额度也未有大幅的调整及变动，因此整体信用额度不会与销售规模成比例增长。如上表所示，在不考虑应收账款计提的信用减值损失的情况下，2021年国内销售应收账款周转天数较2020年减少53天，国际销售应收账款周转天数较2020年减少59天。在2021年整体经济向好形势下，平均单位客户销售基数增加，客户为最大限度享受公司给予的现金折扣，加快回款，公司应收账款周转加快，应收账款的增长幅度要低于营业收入的增长幅度。

　　②中捷科技2021年应付账款期末余额2.51亿元，同比增长44.85%，与主营业务收入同比增长82.15%差异较大的原因；应付账款增长与采购入库额密切相关，公司与供应商签署的年度合同约定付款账期主要为入库后90天，应付账款余额主要是由第四季度采购入库额形成。

　　从采购入库数据表可知第四季度采购入库额同比增长53.75%，应付账款余额同比增长45.17%，同比增长幅度相差8.58%。采购业务中生铁、硅铁、废钢采用预付或货到付款方式，剔除该影响因素，采购入库额同比增长幅度与应付账款增长幅度一致，2021年主营收入同比增长82.20%，总采购入库额同比增长115.21%，产品生产周期约为50天，业务增长阶段采购入库额增幅高于营业收入增长幅度属于合理情况。

　　资产负债表、利润表、现金流量表部分科目之间表间勾稽关系如上，以利润表营业收入为起点，通过勾稽资产负债表相关科目的余额变动进行推导，得出的销售商品、提供劳务收到的现金为100,774.85万元，与中捷科技单体现金流量表该项目列示的金额是一致的。以营业成本为起点，通过勾稽资产负债表相关科目余额变动，得出的购买商品、接受劳务支付的现金为79,479.95万元，与中捷科技单体现金流量表该项目列示金额也保持一致。

　　结合现金流量表其他项目，中捷科技经营活动产生的现金流量净额为-8,777.57万元，投资活动产生的现金流量净额为281.07万元。因公司营运资金不足，为抓住缝制设备市场上行的良好机遇，公司向银行申请短期信贷，为销售增量提供资金支持，2021年中捷科技筹资活动产生的现金流量净额为13,433.40万元。考虑汇率变动等影响因素后，中捷科技期末现金及现金等价物余额为8,473.56万元。

　　综上所述，报告期营业收入增长幅度与应收账款、应付账款增长的幅度差异是合理的，营业收入、应收应付、货币资金之间勾稽关系是正常、准确、合理的。

　　请年审会计师结合销售与收款循环审计、采购与付款循环审计中执行的审计程序和获取的审计证据，对公司业绩真实性进行核查并发表明确意见。

　　2017年、2018年两年公司固定资产累计投资额8,869万元，对部分生产线进行了升级改造，公司设计产能达到80万台。公司产能的充分发挥，不仅取决于公司的生产设施等硬件投入，还取决于市场需求、人工投入等。2018年因销售形势较好，中捷科技自产产量57.59万台，产能利用率达到71.99%。2019年、2020年受市场下行，特别是2020年因疫情原因造成的开工晚、用工难及海内外市场需求萎缩等影响，产能利用率较低。近四年内公司固定资产情况及产能利用率如下表所示：

　　由上表可见，公司自2018年起即具备较大的产能，2019年及2020年受市场影响，及产线工人的招工及用工情况，公司产量较低；2021年随着公司业务的拓展产能利用率逐渐恢复。公司固定资产投资规模能满足产能需求，在需求稳定的前提下，产线工人的招工及用工充足率是影响公司产能发挥的重要因素。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项发表了意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2022]第ZB086号）。

　　4.年报显示，你公司全资子公司玉环禾旭贸易发展有限公司（以下简称“禾旭贸易”）报告期实现贸易收入 250.26万元；你公司应付票据期末余额 3.46亿元，同比大幅增长3,785.13%，你公司称原因为禾旭贸易开展贸易业务用银行承兑汇票支付货款所致；现金流量表附注中支付的票据手续费911.42万元。此外，你公司2021年经营活动产生的现金流量净额季度波动较大，你公司称原因为第二、三季度你公司子公司使用银行承兑汇票支付货款比例增加所致。

　　（1）说明禾旭贸易开展贸易业务确认收入采用总额法还是净额法及相关会计处理的依据，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　报告期内，公司全资子公司禾旭贸易开展贸易供应链服务业务。目前供应链业务主要为向客户提供电解铜及面板等电子元器件的购销服务，为供应商和客户实现快速资源匹配，提升供应链的运营效率和价值。2021年禾旭贸易供应链业务业务情况如下：

　　企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　结合会计准则，采用总额法核算贸易业务的收入、成本和存货应满足的基本前提是：有明显证据表明本企业在一段时间内实际持有对相应存货实物的控制权，具体含义为：企业承担与该存货相关的公允价值变动、实物毁损灭失、滞销积压、品质瑕疵等风险和收益，且该控制权是非过渡性、非瞬时性的。

　　电解铜业务的业务模式为以销定采，交易价格在上海有色网、上海期货交易所对外公布的均价或点价的基础上，公司与上游供应商协商确定采购基价，再加上一定的利润确定销售价格进行结算。交货基本为先款后货，上下游交易均不存在赊销，且存货收发均在1-2天内完成交割，存货流转速度快，不存在囤货的情形。公司实际上不承担存货的毁损灭失、公允价值变动等风险。不满足在“一段时间内实际持有相应存货控制权”的要求，因此公司根据谨慎性原则对电解铜贸易业务采用净额法进行核算。

　　面板等电子元器件贸易业务，主要是公司利用自身的信息和资源优势，根据买方需求，在市场上寻找符合买方要求的货物，并收取买方一定比例的预付款后（通常为采购价款的30%-40%），全额付款向供应商采购。同时，禾旭贸易给予买方一定的账期分批提货，并收取期间服务费用，因此禾旭贸易实际承担的是代理人的角色。根据以上交易特征，公司根据谨慎性原则对面板等电子元器件采用净额法核算。

　　在具体的会计处理上，在确认营业收入时禾旭贸易按照商品销售收入减去营业成本的差额确认为营业收入，2021年禾旭贸易总额法口径下发生销售收入170,805.27万元，对应成本170,555.01万元，差额250.26万元。公司按照净额法口径，以差额250.26万元确认为营业收入。 在编制现金流量表时，因在禾旭贸易电解铜业务贸易模式下，货款的收付方式一种为收现金付现金，考虑到禾旭贸易在贸易业务中承担的是代理人角色，公司用销售商品收到的现金与购买商品支付的现金的净差额来反映经营活动现金流，而在另外一种业务模式下，禾旭贸易销售商品收到的是现金，但是购买商品支付的是银行承兑汇票。收到的货款公司反映在销售商品收到的现金中，购买商品支付的货款因为是以银行承兑汇票支付，且票据支付时间与票据到期时间存在时间差，因此支付给供应商时不产生现金流。在该模式下，现金流量表中经营活动产生的现金流量仅反映销售商品收到的现金，只有当对应的银行承兑汇票到期，公司向银行支付时，才会体现购买商品支付的现金流量。因此，在该模式下，因承兑汇票支付给供应商的时间与汇票到期时间不一致，且金额较大时，会影响经营活动现金净流量各季度间的波动，具体分析详见问题（4）的回复。

　　2021年，禾旭贸易总额法下销售收入合计170,805.27万元，总额法下营业成本170,555.01万元，禾旭贸易部分采购款以银行承兑汇票进行支付。2021年，禾旭贸易支付采购款合计 196,882.26万元，其中电解铜贸易支付货款185,314.30万元，面板业务等贸易支付货款11,567.96万元。电解铜贸易以银行承兑汇票方式支付货款 50,990万元，其余部分以现金方式支付。截至 2021年末，银行承兑汇票到期20,000万元，剩余30,990万元尚未到期，该未到期部分在报表项目“应付票据”现。2021年，禾旭贸易用承兑汇票支付货款的比例占采购额的比例为25.90%，由于大宗商品贸易领域，以银行承兑汇票作为货款支付是一种常见的结算模式，故此比例的银行承兑汇票结算占比属于合理范围，与禾旭贸易的业务规模匹配。

　　（3）结合禾旭贸易报告期营业收入和净利润等财务数据，对比其开展贸易业务所开银行承兑汇票规模及支付的相关手续费，说明你公司子公司开展贸易业务的商业合理性，财务报告相关科目是否存在虚假记载；

　　2020年底，公司全资子公司禾旭贸易新增供应链贸易业务。2021年禾旭贸易净额法口径下全年营业收入250.26万元，管理费用及销售费用合计70.04万元；投资收益638.54万元，主要为结构性存款及大额存单利息收入；财务费用834.20万元，除利息收入外，票据贴现费用 911.42万元；全年净利润-80.52万元。在禾旭贸易供应链业务中，面板贸易业务全部是采用现金进行结算，电解铜贸易业务则以现金结算为主，银行承兑汇票结算为辅。电解铜供应链贸易业务因周转快，在使用银行承兑汇票结算方式下，禾旭贸易以大额存单或结构性存款向银行申请开具银行承兑汇票支付货款，并同步向贴现银行支付贴现利息，取得供货方提供的货物。货物取得后，快速交付给买方回笼现金，不会长时间占用营运资金。但因用银行承兑汇票结算，手续相对复杂，因此只有少数供应商愿意接受使用银行承兑汇票结算，且供应商愿意接受用银行承兑汇票结算的前提为必须由采购方承担贴现利息，即买方付息：禾旭贸易将银行承兑汇票支付给供应商以后，供应商向银行申请进行贴现，银行向禾旭贸易收取贴现利息后，将全额票款支付给供应商。2021禾旭贸易电解铜贸易业务使用银行承兑汇票结算货款金额为50,990万元，全部采用买方付息方式，对应质押的大额存单或结构性存款本金为51,000万元，支付票据贴现费用911.42万元，而整个银行承兑汇票业务存续期间，经测算对应质押给银行的大额存单或结构性存款可获得约1,218.31万元利息收入，其中2021年已确认收入638.54万元（投资收益科目），2022年预计可确认收入579.77万元。因此在贸易过程中，如果供应商能接受用银行承兑汇票结算，不仅能获得销售价差收入且能获得高于贴现利息支出的存款利息收入，贸易综合盈利能力提高。

　　（4）说明你公司子公司货款的支付政策各季度存在差异的原因及合理性，你公司对经营活动现金流量净额季度波动较大的解释是否充分合理。

　　2021年，公司子公司货款的支付政策在各季度间不存在重大的调整。各季度间经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要是由于公司采用银行及票据两种支付方式，票据支付不影响现金流。2021年禾旭贸易分别在第二季度、第三季度、第四季度开具票据20,000万元、14,990万元、16,000万元，用于支付贸易业务供应商货款合计50,990万元，2021年第四季度票据到期20,000万元，期末结余30,990万元。中捷科技第四季度开具的应付票据3,587.66万元，尚未到期。截至2021年末应付票据余额34,577.66万元。2021年开具的应付票据模拟现金并入现金流量表后，经营活动产生的现金流量净额如下：

　　考虑票据对现金流的影响后，各季度间经营活动产生的现金流量净额波动幅度降低，2021年第二季度经营活动净额3,834.42万元，主要系第二季度销售收入较第一季度增长，同时销售回款的增加。而第三季度及第四季度经营活动产生的现金流量为负数，主要系公司出于对后期销售增长的预期，增加生产订单，提高存货储备所致。中捷科技第二季度末、第三季度、第四季度期末存货余额分别为27,579.29万元、38,667.57万元、46,836.05万元，存货储备在第三季度及第四季度分别增长11,088.28万元、8,168.48万元。

　　综上，影响各季度间现金流量波动较大的最主要原因为应付票据的支付比例，剔除票据影响因素外，波动幅度降低，公司在年报中对现金流季度间波动的解释是合理的。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项发表了意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2022]第ZB086号）。

　　5.年报显示，你公司货币资金期末余额1.32亿元，其他流动资产中“大额存单及利息”期末余额3.52亿元、期初余额为0，短期借款期末余额1.39亿元、期初余额为0，长期借款期末、期初余额均为0。

　　你公司报告期财务费用中“利息收入”220.01万元、“利息费用”1,219.78万元；你公司报告期流动比率和速动比率分别为1.42和0.84，较上期2.40和1.34均下降；应付票据期末余额3.46亿元，同比大幅增长3,785.13%。

　　（1）结合你公司报告期有息负债规模、货币资金及大额存单规模、存利率、利息收入和利息费用发生额，说明你公司存贷业务的商业合理性，是否存在不合理的“存贷双高”特征；

　　报告期公司货币资金余额13,215.73万元，大额存单及利息35,178.51万元，货币资金及大额存单主要由公司全资子公司中捷科技及禾旭贸易持有。公司有息负债主要为公司的短期借款，报告期末公司短期借款合计13,864.68万元，借款主体为中捷科技，除此之外无其他有息负债。

　　2021年中捷科技为充分把握需求回暖和市场反弹重要机遇，推进增产扩产，从年中开始公司存货余额增长明显，占用了较多的营运资金。为补充营运资金的不足，为公司生产经营提供更有力的保障，中捷科技用不动产作为抵押，根据资金预算情况向银行申请信贷。截至报告期末，中捷科技余额13,864.68万元，全年利息支出308.36万元。期间，中捷科技为了增加资金的利用效率，利用部分暂时未投入生产运营的闲置资金开具了定期存单，以冲抵财务费用的支出。2021年第四季度，因定期存单尚未到期，中捷科技将3,350万元余额的大额存单质押并开具承兑汇票3,350万元，用以支付货款。

　　2021年，中捷科技实现营业收入95,291.80万元，截至2021年末，中捷科技定期存单余额3,350万元，货币资金余额8,711.22万元，规模13,864.68万元，与中捷科技整体经营规模匹配，利息支出合理，不存在不合理的存贷双高现象。

　　禾旭贸易在2021年供应链贸易中，因其中电解铜大宗贸易涉及资金额较大，为了加快资金周转，按照行业通行做法，部分货款以银行承兑汇票作为交易的支付方式。大额存单的存款利率大于票据贴现息的利率，因此公司采用用大额存单质押开具票据的形式，以降低资金成本。截至报告期末公司持有的大额存单均已经质押给银行开具承兑汇票，对应的应付票据余额为30,990万元。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项发表了意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2022]第ZB086号）。

　　（2）结合短期借款和应付票据余额同比大幅增长的情况，以及流动比率和速动比率的变动情况，说明你公司是否存在流动性风险。

　　2020年受疫情以及市场下行影响，公司主营业务收入降低，产能释放不足，投资缩减。自有资金能满足公司日常营运需求，因此公司归还了年初银行借款，期末短期借款余额为零，公司资产的流动比率及速动比率相对较高。

　　2021年，市场回暖反弹，公司推进了增产扩产，营运资金需求及投资需求增长，公司根据资金预算需求增加了短期借款，资产流动比率及速动比率较上年同期有降低。但随着收入的增长，公司速动资产中，应收账款的周转率从上年的4.20提升到7.13，截至报告期期末公司账面货币资金余额13,215.73万元，短期借款余额13,864.68万元，2022年第一季度公司实现销售收入30,501.37万元，公司货币资金余额及应收账款的回流对于短期借款的偿还具有足够的保障能力。

　　报告期公司应付票据余额为34,577.66万元,其中中捷科技应付票据期末余额3,587.66万元,禾旭贸易应付票据期末余额30,990万元。中捷科技应付票据中，其中3,350万元以中捷科技定期存单3,350万元作为质押开具，公司将定期存单在其他流动资产中列报。大额定期存单到期时间以及应付票据到期时间如下：

　　由上表可见，中捷科技定期存单到期时间基本早于应付票据的到期时间，到期的定期存单可以用来归还到期票据，不存在期限错配。

　　报告期禾旭贸易应付票据余额为 30,990万元，以禾旭贸易持有的面值为31,000万元的大额存单作为质押开具。明细如下：

　　银行 银行承兑汇票金额（万元） 银行承兑汇票到期日 存单金额（万元） 存单到期日 是否期限错配

　　2021年末，禾旭贸易应付票据余额30,990万元，其中有7笔和对应的大额存单到期日存在期限错配情况，其中单笔最大金额5,000万元，最小金额1,000万元。2021年底，禾旭贸易账面货币资金余额为3,521.05万元，面板贸易业务存货约2,541万元也能陆续通过销售收回，且母公司合并日常可动用资金余额基本保持在7,000万元以上，故足以应付期限错配票据的到期归还。且禾旭贸易开具银行承兑汇票对应质押的大额存单性质均为大型银行保本保息、可转让存单，本身具有较强的流动性。以上7笔存在期限错配的存单中，其中二年期的存单利率约2.98%-3.05%，三年期存单利率约3.45%-3.75%。其中对应银行承兑汇票到期以后，剩余期限最短的一笔存单为华夏银行1,000万元，到期日只剩4个月，利率高达3.05%，高于现有市场上所有的银行存款产品和银行理财，而剩余期限最长的一笔为浦发银行4,000万元，到期日还剩2年，利率3.45%，根据2022年5月27日浦发银行网银显示，在售的大额可转让存单产品只有1款，期限3年，利率3.3%，额度1亿元，且需输入权益码（暨定向某优质客户发行，非公开发行，其他客户不可认购），无其他各类期限的大额可转让存单发行。总体来说，现有银行承兑汇票业务到期后，在市场资金充裕，资金收益率下行严重的大环境下，禾旭贸易持有的大额可转让存单属于市场稀缺产品，流动性极佳，可随时转让，回笼资金。禾旭贸易持有的大额存单，截至票据到期日，本金及利息收入足以覆盖票据到期金额。

　　综上所述，报告期虽然公司流动比率、速动比率较上年下降，公司短期借款、应付票据余额同比增长，但公司不存在流动性风险。

　　6.你公司2018年至2021年年度报告显示，你公司陆续对多项对外投资（包括确认为其他非流动金融资产的对大兴安岭捷瑞生态科技有限公司、陕西三沅重工发展股份有限公司的投资等，以及与确认为长期股权投资的对贵州拓实能源有限公司的投资等）确认公允价值变动损失，截至报告期末，除大兴安岭捷瑞生态科技有限公司（以下简称“捷瑞生态”）账面价值2,656.91万元外，其余对外投资账面价值均已减记至0。你公司在回复2020年年报问询函时称，捷瑞生态和贵州拓实能源有限公司的其他股东尚未实缴出资，且捷瑞生态2020年度营业收入为0，你公司将聘请律师事务所协助公司对所有投资项目的后续处理提供诉讼及非诉讼法律服务，行使股东权利，保护公司利益，但你公司未在2021年年报中披露投后管理相关进展。报告期你公司进一步对捷瑞生态的投资确认公允价值变动损失417.35万元。

　　（1）补充披露捷瑞生态报告期的财务数据，说明捷瑞生态目前的生产经营情况，并结合你公司所持其股权的评估方法、重要评估参数及评估结果的推算过程，说明报告期对其确认417.35万元公允价值变动损失的合理性和准确性，以前年度减值计提是否充分；

　　捷瑞生态于2016年9月8日设立，公司全资子公司上海盛捷以1元/股的方式出资1.10亿元持有捷瑞生态11%股权。

　　捷瑞生态作为大兴安岭地区的招商引资企业，捷瑞生态于2017年1月份正式向国家林业局报送了关于种猪场占用林地申请，3月份获得了国家林业局审查通过，经与当地政府协商洽谈完成了养殖场地的选址工作，按照大兴安岭地区发改委的要求，完成了种猪场、饲料厂可研性报告的编制工作，并报送加区发改局立项备案；4月初佳木斯大学方面来到大兴安岭对捷瑞黑猪周边的黑猪养殖环境进行了考察，7月份捷瑞黑猪正式与佳木斯大学签订了战略合作协议；8月份同上海交通大学就推进育种工作签订了合作意向书。

　　之后，为了做好捷瑞生态森林散养有机黑猪品牌的宣传工作，捷瑞生态在北京市场提前布局了黑猪营销试点，在2017年1月开始在北京华联、鑫海韵通、幸福超市等共计16家大型超市经营黑猪肉的销售，组建了黑猪业务营销团队，搭建了购销业务链条，逐步摸清了购销各个环节涉及的市场相关数据及参数。直至2018年底由于运输较远、黑猪运输、代养成本居高不下，且由于公司终止了非公开发行股票申请，导致预期的相关项目无法继续实施，经捷瑞生态董事会商议后报股东大会决定暂停黑猪肉销售业务。

　　2019年，捷瑞生态与北京二商集团、京东等大型企业进行了农产品贸易合作及开展电子商务项目，并在大型平台上进行大兴安岭林区农产品销售。但是由于产品毛利低，竞争力不强，且销售推广费用高，此次转型未见成效。2019年底，捷瑞生态鉴于目前的经营亏损情况，决议暂停了林区农产品销售业务，并对人员进行了梳理。2020年因新的业务方向暂不确定，同时因2020年上半年大兴安岭新冠疫情严重封锁等原因，捷瑞生态基本上处于停业状况，仅保留少量人员维持基本经营。2021年年初，捷瑞生态歇业，后续公司将依法对捷瑞生态采取股权转让、解算、清算等方式进行处置。

　　2022年1月，公司聘请上海加策资产评估有限公司对捷瑞生态截止2021年12月31日资产负债情况进行了评估。以下为具体的评估过程以及评估结果：

　　1.企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　　根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

　　2.企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

　　根据对捷瑞生态历史年度的经营状况进行分析，大兴安岭捷瑞生态科技有限公司成立于2016年，历年利润表显示，净利润为负。系由于企业作为新成立企业，前期投入费用较大，成立至今均处于亏损状态，未来盈利情况具有很大的不确定性，经营现金流转正存在不确定性，所以不具备采用收益法的条件，经分析评估人员认为本次企业价值评估不适宜采用收益法。

　　3.企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。

　　综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用资产基础法进行评估。

　　资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。

　　1）对于货币资金的评估，评估人员通过对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

　　2）对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。

　　对于固定资产——房屋建筑物，根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，采用市场比较法评估。

　　市场比较法是指在一定市场条件下，在同一供需圈内，选择条件和使用价值相似的若干房地产交易案例，对其实际交易价格从实际交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与估价对象具体条件进行比较修正，从而确定估价对象价格的估价方法。

　　待估房地产比准价格= 交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　（1）固定资产—房地产评估值26,280,000.00元，评估增值3,539,994.14元，增值率15.57%，主要原因是因为房屋计提了折旧，但房屋实际状态为空置未使用，同时房屋的入账价值为期房价格，至评估基准日已是现房，现房价格较期房价格略有提升。

　　（2）无形资产评估值 21,000.00元，评估增值 17,840.00元，增值率564.56%，主要原因是因为企业财务对软件的摊销较快，而评估是依据软件市价确定评估值，比较客观地反映了软件的实际价值，二者有差异，致使评估增值。

　　根据上海加策资产评估有限公司出具的沪加评报字（2022）第030号评估报告，捷瑞生态在评估基准日2021年12月31日评估价值为2,656.91万元。与截止2020年12月31日资产负债情况评估值为3,074.27万元比较，2021年末捷瑞生态净资产评估值较上年末减少417.36万元，公司将其确认为公允价值变动损失。

　　为维护公司正当利益，公司于2020年4月委托浙江六和律师事务所对上述投资进行后续跟踪处理，关于报告期投后处置进展情况，浙江六和律师事务所出具了《关于中捷资源投资股份有限公司相关投资情况的进展报告（四）》、《关于中捷资源投资股份有限公司相关投资情况的进展报告（五）》，经核查报告期内，玉环铂悦投资中心（有限合伙）（以下简称“玉环铂悦”）、玉环德康投资中心（有限合伙）已经被吊销营业执照，但尚未注销；陕西三沅重工发展股份有限公司被列为失信被执行人，但尚未进入破产程序；深圳市前海理想金融控股股权有限公司、贵州拓实能源有限公司报告期内未被列为失信被执行人；大兴安岭捷瑞生态科技有限公司（以下简称“捷瑞生态”）目前仍存续但处于歇业状态。

　　①关于捷瑞生态：捷瑞生态名下尚有房产等资产，为保护上海盛捷权益，2021年5月，公司委托的律师前往捷瑞生态现场调查，并前往实地调查了解房产情况。由于捷瑞生态经营业绩未达到预期且连续亏损，公司及公司委托的律师多次与捷瑞生态的其他股东联系，尝试协商通过股东决议解散等符合《公司法》的方式解散捷瑞生态，但其他股东未明确同意，此事仍在推进过程中。公司于2022年初聘请上海加策资产评估公司对捷瑞生态股权进行评估，评估报告所示股权评估期末公允价值为2,656.91万元。

　　②关于铂悦投资：公司全资子公司玉环华俄兴邦股权投资有限公司持有玉环铂悦0.6447%的财产份额，出资额294万元。玉环铂悦对黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司享有22,600万元债权，债务人黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司已于2021年11月11日进入破产重整程序。因玉环铂悦的执行事务合伙人为北京鑫通隆盛企业管理有限公司，玉环铂悦的对外意思表示只能通过北京鑫通隆盛企业管理有限公司行使，而北京鑫通隆盛企业管理有限公司方面无法取得联系。为保护玉环铂悦的合法利益，公司已委托律师于2022年3月22日以玉环铂悦的名义向黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司管理人申报了债权。

　　上述相关内容，公司已经在与公司2021年年报同日披露的《中捷资源投资股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》“对外投融资的内部控制”中进行了披露。

　　7.年报及相关临时公告显示，你公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）拟以与铸造业务相关的固定资产及土地使用权出资设立子公司，开展对外铸造业务，目前暂缓出资设立；中捷科技2021年6月17日与浙江苏强格液压股份有限公司（以下简称“苏强格”）签订《战略合作协议》，中捷科技为整合厂区资源、节约设备投资成本、拓展铸造业务与苏强格建立战略合作关系，合作内容包括资产收购、设备投入、采购关系等方面，目前暂无实质性进展。此外，你公司历史上存在多次且频繁变更募集资金投资项目以及完成投资后即出售或注销相关资产的情况。

　　（1）详细说明拟开展的对外铸造业务的业务模式，与你公司主营业务工业缝纫机的研发、生产及销售是否存在协同效应，在此基础上说明与该业务相关的对外投资是否具有可行性；

　　2020年，鉴于当时疫情对主营业务经营的影响，为提高设备利用率，公司拟在铸造、机加工能力基础上，对外拓展业务方向，培育公司新的利润增长点，公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司出资设立子公司的议案》，拟以截至2020年3月31日为评估基准日与铸造业务相关的固定资产及土地使用权评估作价人民币 7,255.36万元出资设立公司—玉环 xx铸造机械有限公司，中捷科技持有该公司100%股权。

　　同时，公司所处的缝制机械行业具有弱周期性的特点和销售淡旺季之分，在缝制机械下游产业对设备需求下降和对固定资产投入的季节性特点的影响下，公司生产工业缝纫机所需要的铸件量无法保持平稳的铸造产量，因而铸造设备利用率也存在一定幅度的波动。

　　此外，铸造行业有一定的进入障碍，为保护生态环境，推进节能减排，提高资源、能源利用水平，高能耗高污染铸造厂纷纷关停，公司全资子公司中捷科技2019年对铸造设备进行了技改投入，用电炉取代高污染冲天炉，符合环保要求。

　　玉环市几大支柱产业如机械工程、汽车零配件、阀门都需要铸造生产，甚至有部分厂家从玉环市外甚至浙江省外采购铸件。

　　若公司对外铸造业务顺利开展借助玉环制造产能寻求稳定的客户，从而提高中捷科技铸造设备利用率，为企业经营增加利润点，可以一定程度上降低缝纫机行业的周期性及淡旺季对公司铸件业务需求的影响。

　　公司全资子公司中捷科技与苏强格的合作，除了上述拓展铸造业务需求外，还存在整合厂区资源（基于长远规划，公司拟对现有生产布局优化，公司铸造厂区与苏强格玉环厂区毗邻，苏强格有购买铸造资产的优先权）及节约设备投资成本（由苏强格自行在公司铸造厂区投入生产设备，以满足公司对苏强格的所需铸造产品的生产）的预期及目的。

　　综上，开展的对外铸造业务的业务模式，虽与公司主营业务工业缝纫机的研发、生产及销售不存在协同效应，但是对公司提高铸造设备的利用率，增加公司的营业收入、培育公司新的盈利点具有一定的积极作用，公司认为上述的相关决策执行具有可行性。

　　（2）说明对外铸造业务相关投资至今均无实质性进展的原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化，在此基础上说明你公司相关决策是否审慎，前期公告的相关披露是否准确。

　　在公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过《关于全资子公司出资设立子公司的议案》后，中捷科技启动了注册相关工作，由于税务部门最终表示该事项不符合财税[2009]59号文规定的特殊性税务处理的适用条件，资产出资过程需要交纳增值税、附加税、印花税以及企业所得税，考虑到设立的税费较高，且目前对外铸造业务量较小，中捷科技暂缓了该子公司的出资设立，但并不影响对外铸造业务的开展，2020年铸件对外销售3.62万元，2021年度铸件对外销售1,810.49万元（其中对苏强格的样品销售为0.16万元），实现了快速增长。

　　此外，中捷科技与浙江苏强格液压股份有限公司（以下简称“苏强格”）签订的《战略合作协议》，因铸造设备的引入和铸造产品的研发工期较长，合作进程相对较慢。目前，苏强格拟投入的主要设备已进入施工状态，该等投入设备所有权归苏强格所有，预计2022年底达产，届时将会提高中捷科技对苏强格的铸件销量，2022年第一季度对苏强格的铸件销售为0元。

　　综上，公司认为在铸造对外业务上，项目可行性未发生重大变化，相关决策在执行时，正是基于审慎才分步推进和实施，在相关披露文件中，对铸造对外的业务的进展描述符合实际情况，前期公告的相关披露是准确的。

　　8.年报显示，你公司存货中库存商品期末账面余额2.89亿元，存货跌价准备计提比例1.01%，期初账面余额1.25亿元，存货跌价准备计提比例3.49%。你公司称存货大幅增长的原因系你公司预计2022年市场需求将持续增长，战略性提高库存储备。

　　根据中国缝制机械协会公布的《2021年中国缝制机械行业经济运行分析及2022年发展展望》显示，2021年行业规上营收同比增长46.03%，行业工业总产值平均增速57.16%，而中捷科技等23家骨干企业产值增速均超过70%。公司判断2022年市场需求将持续增长的具体依据:

　　2022年全球经济有望持续复苏，虽受多重因素叠加影响，但绝大多数国家经济预计将保持恢复性增长。中国经济依然具有较强发展韧劲。

　　A.出口前景总体看好。行业出口大幅增长惯性有望延续，中美经贸关系趋向缓和，RCEP区域全面经济伙伴关系协定全面生效等将为出口带来新机遇。

　　B.东南亚需求持续回暖。越南、印度经济展现强劲复苏态势，东盟主要国家制造业保持扩张态势，下游订单有望较快恢复，将持续释放进口需求。

　　C.业内外补库需求释放。一方面，欧美消费能力依然较强，将推动下业订单集中释放和需求回升。另一方面，海外缝制设备经销商受疫情、海运和涨价等影响，尚有一定补库空间。

　　D.全球时尚业将持续复苏。据麦肯锡估算，全球时尚销售规模增长势头预计2022年将随全球经济复苏步伐继续保持。随着国家扩内需政策逐渐加码，服装等行业投资有望在2022年不断改善。

　　E.行业内生增长动力较强。2022年，全球上亿台的巨大缝制设备存量、每年近700万台的正常更新需求将持续释放。此外，下游生产模式变化，有望带动自动化缝制设备及智能整体解决方案的需求增加。

　　结合以上积极因素，公司认为凭借公司的生产制造能力、品牌的影响力和企业的综合竞争力，确定了公司2022年主营业务销售收入10亿元的经营目标。

　　但是，当前，国外疫情持续反弹，国内疫情多点散发，上半年国内外的防控形势依然严峻。预计疫情年内还难以完全终结，对经济的影响将持续存在，疫情发展仍具有不确定性。此外，俄乌冲突影响加剧、海运及汇率等影响持续、政策收缩带来冲击、行业竞争将日趋激烈等外部挑战依然复杂多变。

　　上述经营计划并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的经营能力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　（2）结合你公司期后库存消化等情况，说明在库存商品大幅增长的情况下，存货跌价准备计提比例下降的原因及合理性，报告期存货跌价准备计提是否充分。

　　报告期期末公司库存商品期末账面余额28,904.30万元（其中中捷科技2.65亿元），存货跌价准备余额292.94万元，计提比例1.10%，报告期期初公司存货账面余额12,525.18万元，存货跌价准备余额437.73万元，计提比例3.49%。期末库存商品余额中，2,389.34万元为禾旭贸易及亿锐科技持有，因库龄短，流转快，未计提存货跌价。其余26,514.96万元库存商品为中捷科技持有。报告期末，为准确计量存货价值，中捷科技在自行减值测试的基础上，聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对公司全资子公司中捷科技2021年末所有存货进行了评估。评估公司主要通过存货的库龄并结合市场最新售价来确定存货的可收回价值，进一步判断存货是否存在减值迹象，以下为2020-2021两年的存货库龄以及跌价计提情况：

　　通过上表可以看出，2020年库龄1年以上库存商品账面余额937.91万元，计提跌价准备417.16万元，计提比例44.48%；2021年库龄1年以上库存商品账面余额673.09万元，计提跌价准备288.42万元，计提比例42.85%，1年以上库存商品两年的存货跌价计提比例基本相当。

　　2021年库存商品较2020年增长102.87%，一方面是由于公司根据2021年的生产销售情况及2022年市场预期及市场需求备货产生，库存商品的产生增长从6月开始，该部分存货均正常销售，是市场需求的品种。公司对比存货的成本单价与最近期的单位售价，个别售价低于成本价的已计提跌价准备，绝大部分库存商品售价大于成本价，不存在减值迹象。 从期后库存消化情况来看，2022年一季度累计发货130,873台，对应成本2.14亿元。

　　公司期末在对存货进行全面盘点的基础上，对因销售价格低于成本、全部或部分陈旧过时或积压毁损等的存货，进行了减值测试，根据存货评估报告对其可变现净值低于成本的部分计提跌价准备，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对公司全资子公司中捷科技2021年末所有存货进行了评估，并出具了嘉学评估评报字〔2022〕8310027号评估报告。

　　综上，在公司2021年末库存商品大幅增长的情况下，存货跌价准备计提比例下降是合理的，存货跌价准备计提是充分的。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项发表了意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2022]第ZB086号）。

　　请你公司说明前述专利被宣告无效事项是否属于资产负债表日后事项以及对无形资产确认和列报的影响。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司全资子公司中捷科技因被告温州世邦缝制设备有限公司等单位侵害发明专利权纠纷向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）、浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）提起民事诉讼，在诉讼过程中，部分被告向国家知识产权局专利局就部分专利提出无效宣告，国家知识产权局专利局就部分专利下发了《无效宣告请求审查决定书》，宣告专利无效。综合诉讼现状，经代理律师与法院沟通，公司先后向杭州中院、宁波中院提出了撤诉申请，并得到了准许。对于仍然有效的专利，中捷科技继续推进诉讼流程并参与庭审。

　　上述 3项专利均属于发明专利，系公司技术部门独立研发、申请，分别在2011年里提出申请发明专利，共计缴纳专利申报费、专利年费5.20万元。因发明专利从提出申请到获得授权时间跨度在两年至三年甚至更长，申请时是否能获得授权存在不确定性，申请费用金额较小，财务无法可靠确定与该专利有关的经济利益的预期实现方式，基于谨慎性原则，公司将以上与专利有关的费用计入当期损益。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项发表了意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2022]第ZB086号）。

　　10.年报显示，报告期末你公司应收票据余额为234.57万元，期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据期末终止确认6,703.43万元，较2020年年末638.37万元大幅增加。

　　请你公司列示报告期已背书或贴现尚未到期已终止确认的银行承兑汇票情况，包括贴现或背书情况、交易背景、你公司进行票据贴现及背书的资金用途、承兑人信誉及履约能力、到期日、是否附带追索权等，并说明是否符合终止确认的条件。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司报告期已背书且在资产负债表日未的到期的应收票据合计69,380,042.00元，均为银行承兑汇票，均背书至公司供应商，用于支付供应商货款。

　　根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于终止确认的规定。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。公司判断承兑行规模及信用情况，将经营状况良好且信用等级较高，被追索风险较低的票据予以终止确认。信用等级较高的银行的判断标准采用较为广泛使用的“6+9”的清单，6家大型商业银行：中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；9家上市股份制商业银行：招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。

　　公司已背书未转让的票据中承兑行为“6+9”银行的金额合计为67,034,300.00元，予以终止确认；非“6+9”银行金额合计2,345,742.00元，未终止确认。截止问询函回复日已到期6,303.43万元，均未存在延期付款情形。

　　综上，公司的票据终止确认符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于终止确认的规定，满足终止确认条件。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项发表了意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2022]第ZB086号）。

　　11.年报显示，你公司报告期末尚存对四川康佳智能终端科技有限公司预付款项1,712.05万元，占预付款项期末余额合计数的81.32%。

　　请你公司结合交易背景、期后结算情况等，说明对四川康佳智能终端科技有限公司存在大额预付款项的原因及合理性，相关事项是否导致你公司资金实际被关联方非经营性资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　2021年，公司全资子公司禾旭贸易开展电子元器件供应链贸易业务，四川康佳智能终端科技有限公司（以下简称“四川康佳”）为公司供应商，公司向其采购面板、液晶显示屏等手机电子配件，然后再销售给客户。

　　在贸易业务中，2021年最后一笔的业务为公司在2021年12月21日接受客户预付的定金之后，与四川康佳签订了采购合同，采购货物为液晶显示屏，合同含税总价款2,001.53万元。禾旭贸易分别于2021年12月22日、23日支付四川康佳货款1,190.31万元、811.22万元。截至2021年12月31日，该批货物已到货289.48万元，冲减预付款289.48万元，禾旭贸易账面预付康佳货款余额1,712.05万元。剩余货物在2022年1月到货，并于当月收到四川康佳开具的全部，而该笔采购对应的销售业务，已经在2022年4月全部完成并开具。

　　四川康佳为康佳集团股份有限公司（深康佳A，sz.000016）全资控股孙公司，深康佳A的控股股东为华侨城集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，四川康佳与公司不存在关联关系，禾旭贸易与四川康佳的货款往来，由双方之间正常贸易往来形成，不存在公司资金被关联方非经营性占用的情形。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项发表了意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2022]第ZB086号）。

　　12.请你公司全面自查是否存在虚增净资产等会计差错或虚假记载情形，并自查是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，对年报涉及到的各类资产及负债的列报、对营业收入及成本费用的核算及相关会计估计的确认进行了全面的自查。公司认为公司的财务报告真实、准确地反映公司了截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在虚增净资产等会计差错或虚假记载情形。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性部分和带强调事项段的保留意见《审计报告》（信会师报字[2022]第ZB10892号），根据审计报告显示，公司最近一个会计年度经审计的营业收入为9.59亿元，最近一个会计年度经审计的期末净资产为112,397,133.14元；同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制出具了保留意见的《内部控制鉴证报告》[2022]第 ZB10877号。

　　此外，目前公司还存在因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年3月23日立案。前述立案调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第九章第三节“财务类强制退市”、第四节“规范类强制退市”之规定的实施退市风险警示情形，结合公司现状，经过公司自查，公司认为截至目前，公司尚未出现触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》所规定的实施退市风险警示情形。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项发表了意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2022]第ZB086号）。