元隆雅图：2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

元隆雅图：2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）本站　　本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任

　　本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。

　　1、本次发行的相关事项已经第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以 2023年3月31日公司总股本223,170,841股计算即66,951,252股（含本数）。最终发行数量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　6、本次发行股票募集资金总额不超过89,573.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　8、关于利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排及未来三年股东回报规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 33

　　负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................. 34

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .............. 47

　　五、公司填补本次向特定对象发行股票即期回报摊薄的具体措施 .................. 52

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .............. 55

　　注：（1）除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（2）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品，金银制品，纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；包装服务；仓储服务；供应链管理；策划创意服务；教育咨询（不含中介及办学）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售食品；互联网信息服务；销售第三类医疗器械；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；普通货运；经营电信业务；以下项目限分支机构经营：普通货运；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售第三类医疗器械、出版物经营、普通货运、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　随着中国社会经济的飞速发展和人民生活水平的提高，人们对于高质量内容的需求持续增加，内容经济的发展逐步规模化和体系化，为礼赠品及相关产业的发展带来了新的机遇。在政策环境层面，党和政府陆续出台多项政策促进和支持文化创意产业的发展，礼赠品产业间接受益得到快速发展；在市场需求层面，随着营销手段不断更新，客户对礼赠品需求持续扩大，对创意类礼赠品和 IP联名礼赠品的需求成为新的行业趋势；在产业融合层面，跨界联名与创新发展贯穿创意设计产业的发展始终，创意设计的创新程度不断加深，IP跨界礼赠品成为新的市场热点，在此基础上产出的创意设计作品不断被市场认可；在内容设计层面，越来越多为大众所喜闻乐见的创意设计和文化产品层出不穷，创意设计能力逐渐成为礼赠品及相关产业的核心发展要素。多方面的因素共同促进了礼赠品产业的持续发展，作为文化创意产业及礼赠品相关产业的灵魂，创意设计能力一直是业内企业的核心竞争力。因此，以优秀的创意设计能力为先导，以综合服务能力为依托的礼赠品整合营销服务商将迎来更大的市场前景。

　　随着互联网时代的不断发展，数字营销已经取代传统营销成为了营销的基本策略。数字营销形态逐步从门户网站广告展示、搜索营销，逐步拓展到社会化营销、视频营销、内容营销等形态，并不断融入新的技术元素，技术成为推动数字营销生态发展的根本动力。并且随着近年来宏观环境的变化，加速了企业营销方式转型，使得企业在数字营销布局上愿意投入更多资金，大数据与智能营销系统成为直接带来销售转换的重要媒介。数字化营销通过大数据、AI等技术实现营销智能化目标，融通多源数据，依托智能技术，促进营销智能化，推动营销由粗放型向集约型发展，实现营销效率全面提升、业务高速增长。

　　智能化、信息化管理对降低成本，提高管理效率与质量具有重大作用，企业智能化、信息化管理已经由外部推动需求转为企业内在需求。当前，业务驱动信息化的势头越来越强劲，基于一体化的信息化管理系统能够打通集团内部企业间的数据通道，实现协同设计、数据共享、供应链管理等功能，从而实现集团资源统一管理调度。集团公司通过加强全局IT治理，发挥平台统一的管理架构优势，有效打通企业内部业务信息孤岛，并深入挖掘数据价值，已是大势所趋。

　　在当下，市场竞争很大程度上也是公司供应链管理的竞争，而作为供应链构成中关键的一部分——仓储管理，拨动牵制着供应链的整体效能。数字化技术为仓储转型升级赋能，智能仓库、智能仓储管理设备、以及智能仓储管理平台，构建起智能仓储整体解决方案，实现了仓储信息管理数据的实时在线化和报表的可视化。通过数字化、智能化的手段整合供应链，实现高效率且柔性的仓储管理，能够确保公司整体在采购、中转、库存、发货等供应链前后端的高效可视化管理，提高商品、资金周转效率，提升供应链的履约和交付能力。

　　华东地区拥有我国经济最为发达的几个区域经济体，具备市场容量大、文化包容性强、潜在客户众多、发展活力旺盛等特征。目前公司在华东地区的区域市场开拓和服务能力有限，本次发行拟布局华东地区业务发展，加大礼赠品创意设计、数字化平台建设方面的投入，挖掘华东地区客户，推动区域业务发展，在提升公司整体业务竞争力的同时，助力公司补齐区域服务能力短板，提升可持续发展能力。

　　礼赠品和新媒体营销业务均服务于客户的个性化需求，因而与客户深度绑定。礼赠品业务和新媒体营销业务属于公司业务的两大版块，根据公司中长期发展规划，加快推动数字营销业务开拓，提升礼赠品业务服务能力，促进各项业务协同发展，形成前端数字营销+后端礼赠品业务一体化的全链路整合营销服务方案，是公司未来长期坚持做大做强的战略方向。本次发行加大公司主营业务配套投入、加强人才队伍建设，充分调动、发挥各个方面的创新能力，有利于公司进一步夯实主营业务，逐步发展成为独具特色的创新型礼赠品和数字营销科技公司，增强核心竞争力。

　　随着公司业务的快速发展，来自前、中、后台的管理压力逐步增加，公司现阶段的信息化水平、信息平台建设已不足以满足公司持续发展的要求，公司亟需加强信息化建设。根据公司中长期业务发展要求，本次募集资金到位后将在公司一体化信息系统平台、智能仓储中心等方面进行投入，解决公司“部门壁垒”、“信息孤岛”等问题，对公司各业务模块进行信息化升级，打通公司内部数据流，促进部门协同和供应链管理降本增效。

　　随着上市公司业务规模的快速扩张，公司面临较大的资金需求，本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款有助于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力；同时有利于减少公司债务规模，优化公司债务结构，改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。

　　本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年3月31日公司总股本223,170,841股计算即66,951,252股（含本数）。最终发行数量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行股票募集资金总额不超过89,573.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　截至本预案公告日，上市公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　截至2023年3月31日，元隆投资持有公司86,457,553股股份，占公司总股本的38.74%，为公司控股股东；孙震持有公司30,359,620股股份，占公司总股本的13.60%，同时持有元隆投资99.50%股份，通过元隆投资控制公司38.74%表决权，合计控制公司52.34%表决权，为公司实际控制人。

　　按照2023年3月31日公司总股本223,170,841股计算，本次发行的数量上限为66,951,252股，本次发行完成后，公司股份总数增加至290,122,093股，其中元隆投资将持有公司 29.80%的股份，仍为公司控股股东，孙震将持有公司10.46%的股份，并通过其控制的元隆投资控制公司29.80%表决权，合计控制公司40.26%表决权，仍为公司实际控制人。

　　本次发行相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过89,573.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　目前公司创意设计团队主要分布在北京，考虑到未来华东地区业务重点布局和市场开拓，提升客户服务质量，进一步增强创意设计能力及 IP产品的开发能力，本项目拟在上海购置场地，组建业务及创意设计团队，同时依靠引入 IP资源、优化公司设计环境、提高公司文创产品和创意设计的输出能力，提高公司综合竞争力。本项目总投资50,992.55万元，建设期为3年。

　　华东地区拥有我国经济最为发达的几个区域经济体，具备市场容量大、文化包容性强、潜在客户众多、发展活力旺盛等特征。现阶段，公司创意设计团队主要分布在北京，并辐射全国业务。考虑到未来公司的整体业务布局，对于未来即将重点开拓的华东地区客户，局部区域服务能力提升已是刻不容缓。因此，本项目拟于上海实施，通过组建一支成熟、优秀的创意设计团队，辅以配备一定的市场开拓型人才，进一步挖掘华东地区潜在客户，推动区域业务发展，最终形成以北京为公司管理中心，上海为业务重心的长期规划，项目实施后可进一步提高公司创意设计能力和华东地区服务能力。

　　创意设计能力是礼赠品设计及供应产业的灵魂，将拥有文化底蕴的创意设计融入到产品中，是此类公司发展壮大的基础，也是核心竞争力。基于长期的创意产品设计及供应链能力的积累，公司先后获得了2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2014年南京青奥会、2022年北京冬奥会及冬残奥会、2021年成都大运会等大型赛会的特许生产商和零售商资质，还获得了环球影业、NBA、ELLE等知名IP的官方授权，在市场竞争中形成产品差异化和竞争壁垒。因此，在消费人群更加追求新品类、新品牌产品的大背景下，为了抢占市场先机，获得持续的优势市场地位，礼赠品也需要随之升级。本次募集资金到位后，公司将进一步加大创意设计、产品研发和IP投入，开发更具新颖性、时尚性、有文化内涵和IP属性的产品，提升公司核心竞争力。

　　近年来，公司结合优质 IP资源进行自主开发，形成各类爆款热销产品的业务模式不断取得成功，优质的IP资源逐步成为公司业务发展新一轮驱动力。与此同时，公司虽已在长期发展过程中探索出了IP授权+自主开发的业务模式，但受限于公司现有优质IP资源数量较少等原因，目前无法形成公司稳定的第二经济增长曲线。因此，本项目将进一步加大创意设计和优质 IP资源投入，获得更多更优质IP资源的同时对创意设计能力进行提升，扩充公司IP资源库，形成IP矩阵，丰富公司产品种类，进一步复制公司成熟的商业模式，打造利润增长点，增强公司盈利能力。

　　公司自成立以来，长期深耕于礼赠品领域，目前已初步形成了以创意设计为核心的礼赠品业务集群，整体创意设计能力在行业内具有较高的知名度，多项创意和设计成果获得了市场的广泛认可。公司在经营过程中不断成长，培养了一大批优秀的创意设计人员，通过在业务一线直接参与市场分析、提案策划、产品设计、客户竞标等工作，可紧密地将创意设计理念与具体业务实际相结合，为客户提供高层次、高水准的创意设计。因此，公司在长期经营中所积累的丰富的创意设计经验为项目实施提供了坚实的保障。

　　作为中国早期进入礼赠品领域的企业，公司自1998年成立以来，经过二十几年的发展与积累，储备了广泛而优质的客户资源，积累了丰富的市场运作经验。在经济发达的华东地区，公司不仅拥有阿里巴巴、腾讯、雀巢、菲仕兰乳业、美赞臣、辉瑞、飞利浦等数十家世界五百强及国内知名企业客户，而且仍在不断拓展新领域客户群体。作为众多客户礼赠品的核心供应商和创意设计提供商，公司为客户提供全面的市场营销服务与一站式营销解决方案，与客户资源共享、优势互补、创意互通，在产品的创意设计过程中起到了极大的促进和提升作用。本项目拟进一步提升创意设计能力，满足市场对 IP创意作品的需求，增强公司的客户服务能力和内容输出能力。华东地区众多潜在知名企业客户以及公司目前已有的优质的客户资源为本项目提供了稳定的目标市场和客户群体，为本项目的实施和运营打下了坚实的基础。

　　公司礼赠品业务主要集中在快消品、母婴、美妆、银行和保险、互联网等行业，经过二十多年的发展和积累，公司已累计服务百余家世界500强企业，并与国内多个行业的头部客户建立了长期稳定的合作关系，业务资源丰富、合作机会众多。另外公司先后获得了中华全国工商业联合会礼品业商会会长单位、中国社会科学院民营经济研究中心副理事长单位、北京市纳税信用A级企业、国家高新技术企业、北京文化创意200强企业、首都设计提升计划支持项目单位、北京市设计创新中心等荣誉称号，以创意创新带动企业发展，赢得了广泛的社会赞誉，利用良好、积极的企业形象巩固了公司在行业内的声誉和地位。公司良好的业务基础和企业形象为项目实施奠定了基础。

　　本项目总投资50,992.55万元，拟使用募集资金39,788.91万元，具体投资明细如下：

　　本项目预计内部收益率（税后）为11.23%，静态投资回收期（税后）为7.33年（含建设期），具有较好的经济效益。

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定的需要进行建设项目环境影响评价的项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。

　　公司数字营销业务系统拟基于现有的沃米优选业务系统和ERP数字化管理系统进行整合升级，在现有业务的基础上开发新的数字营销模块，建立完善的集创意、策略、内容、投放、数据为一体的全方面数字营销业务系统。本项目以“策略+媒介+技术”为发展导向，将通过提升软硬件基础设施条件、加强策略和技术人才队伍建设，从用户洞察、策略策划、内容实现、媒介投放、效果监测与分析的全链路上进行优化和改革，拓展信息流广告业务，加强数字营销业务的核心竞争力。本项目总投资52,759.80万元，建设期2年。

　　数字营销区别于传统营销，通过技术手段实现精准营销及效果监测，可以有效减少周期内的重复获客成本、提升商业效率。近年来受到宏观环境的影响和数字化浪潮的推动，广告主更加看重营销的精细化以及费效管控。在此基础上，大数据、5G、AI技术等应用落地，为数字营销体系的创新改革提供了动力，标签优化+算法赋能打通商品、消费者、媒体等多层要素的匹配逻辑，精准营销分发成为营销行业新的发展趋势。本项目拟搭建数字营销业务系统，是行业技术趋势向专业化、精细化发展的必然要求。

　　公司的数字营销业务致力于通过新技术、新媒介、新应用的创意整合，为品牌提供广告策略创意和内容制作，并在主要内容平台、社交媒体等进行广告投放，业务的核心能力是策略、创意、媒介和IT技术，以这些核心中台能力为基础，已形成了沃米优选业务系统和ERP数字化管理系统，为前台业务赋能。但随着公司的持续发展，日益增长的业务规模和数字技术处理能力不匹配的问题逐渐凸显，而较为激烈的行业竞争需要公司继续保持目前已有的核心竞争力，持续提升业务系统技术水平、引进优秀的人才、拓展优质客户。数字营销业务系统建设能够进一步整合公司现有的沃米优选和ERP系统，提升平台服务能力，将客户评估、策略分析、内外部数据采集、媒介资源管理、链接监控资源等功能高效串行，提升项目响应速度和执行能力。

　　礼赠品和新媒体营销业务均服务于客户的个性化需求，因而与客户深度绑定。礼赠品业务和新媒体营销业务作为公司业务的两大版块，是公司未来长期坚持做大做强的战略方向。根据公司中长期发展规划，公司将加快推动数字营销业务开拓，提升礼赠品业务服务能力，促进各项业务协同发展。目前公司已经协同开拓多家客户，为其提供礼赠品创意设计和供应、数字化促销、CRM管理、内容运营等基于媒介、数据、IT技术及运营的解决方案，形成了前端数字营销+后端礼赠品业务一体化的全链路整合营销服务方案。本项目加大在数字营销业务的配套设施投入、加强人才队伍建设，充分调动、发挥各个方面的创新能力，有利于公司整体优化业务布局，逐步发展成为独具特色的创新型营销科技公司。

　　公司已经建立起一支包含高级管理人员、核心骨干在内的优秀、稳定的人才团队，能够准确把握数字营销行业的特点、广告主的营销目标、创意策划的标准、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。随着数字营销业务量快速增长，大品牌客户的持续引入为团队提供了快速成长的实战土壤。公司优秀的团队基础在开拓新客户、维系老客户，维持业绩增长方面提供了有利的支持和保障。

　　客户资源是数字营销行业的核心资源之一，知名品牌客户、大客户更是行业竞争焦点，该类客户品牌和产品推广需求多、广告预算大，对营销服务商的能力和品质要求较高，非常看重数字营销商的创意水准、媒介资源整合能力、综合服务能力及规范性。公司凭借多年数字营销行业经验、高质量的营销策划服务、出色的营销创意和执行、有效的媒介整合和投放能力、专业的数据分析和效果监测系统，赢得了一批大型优质客户的信赖，已经与欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等优质客户建立了稳定的合作关系。这些优质客户对合作方服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作将进一步提升公司的综合服务能力，为公司后续深挖客户需求、持续拓展优质的新客户提供了基础。

　　数字营销强调全链路营销、全场景覆盖，伴随整个行业效率的日益提升，广告主们已不再满足于在提高营销效率上相对分散单一功能服务，而是更加丰富的场景解决方案。公司作为较早进入数字营销领域的机构，在多年的发展过程中积极构建流量矩阵，具有较强的创意设计和媒介资源整合能力。公司媒介供应商主要为微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等内容平台。目前公司与上百家供应商紧密合作，旨在为客户提供更具创意、更具传播效果的营销服务，加之沃米优选业务系统作为数字营销业务供应商管理系统，多年来沉淀了丰富的媒介资源，可以有效为公司在媒介管理、筛选方面提供平台支持，为公司的进一步发展奠定了良好的基础。

　　本项目总投资52,759.80万元，拟使用募集资金21,156.51万元，具体投资明细如下：

　　本项目预计内部收益率（税后）为11.89%，静态投资回收期（税后）为6.30年（含建设期），具有较好的经济效益。

　　本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码-04-04-947779）和《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码-04-04-948903）。

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定的需要进行建设项目环境影响评价的项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。

　　为满足公司内部运营管理需求，本项目对现有信息系统进行升级，搭建一体化信息系统平台，实现内部日常运营全流程可视化管理。平台的搭建主要为了满足公司部门协同、流程协同目标，整合公司现有资源，开发共享设计平台，优化业务流程、规范业务操作、促进公司内部协同、统一规划、整体实施，实际建设出一套切实符合公司发展现状与规划，涵盖创意策划、产品设计、行政、财务、人力资源等多方面全角度的一体化信息系统平台。本项目总投资11,084.62万元，建设期2年。

　　随着信息技术发展不断深入，高效的一体化信息系统平台逐渐成为各行业企业的标准配置，现阶段，公司拥有独立的ERP、OA系统及物流系统等，但各系统之间的各功能板块相对独立，无法形成有效的信息流通与共享，容易形成“信息孤岛”，在一定程度上降低了公司内部的运转效率，更不能满足公司未来业务增长带来的巨大使用需求。因此，本项目将客户需求、销售、采购、物流等业务流系统板块进行信息化升级，通过可视化任务配置，增强公司数据采集、整合、分析能力，实现财务、管理信息流实时同步更新，提升公司整体经营运转效率和业务快速响应能力。

　　公司多年来服务了大量客户的同时也积累了丰富的创意设计案例，但由于缺少统一的案例资源共享平台，造成一定的资源“浪费”。另外随着公司业务规模的发展，部门间的业务协同需求逐渐增加，现有的ERP系统无法实现大量的优质案例积累和高效的部门业务协同作业，极大地增加了沟通成本。本项目一体化信息系统平台将在集合财务、业务管理等功能模块的同时，搭建内部共享设计平台，整合公司优质的历史创意设计资源，促进部门间的业务协同，提高公司创意设计工作效率。

　　公司经过多年经营，逐渐积累了一批客户资源和数据资源，培养了一支技术和业务能力过硬的技术团队，同时也具备电商平台系统的开发能力和运营维护能力，能够为平台开发过程中提出切实的需求。公司曾通过运用互联网技术手段改造客户的促销品供应链业务流程取得了成功，大量的技术储备和平台开发经验能够保障本项目平台开发和公司业务运作模式的高度匹配，在未来持续为公司各部门协同合作贡献力量。同时本项目建设期间拟与第三方专业软件公司开展合作，引入先进技术及平台搭建理念，助力本项目顺利开展。

　　公司在服务客户的过程中产生大量运营数据需转移至线上进行分析处理，在早期公司已搭建了小而分散的内部信息化系统，如ERP系统、物流系统等，公司员工拥有着丰富的系统使用经验，一方面，公司员工的系统使用经验可以为项目平台升级提供指导，提出符合实际需求的升级方案，另外，各业务系统打通后，公司员工可快速上手，学习成本较低，为本项目实施提供了重要的保障。

　　本项目已取得《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京西城科信局备［2022]11号）。

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定的需要进行建设项目环境影响评价的项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。

　　为满足公司在华东地区日益增长的业务需求，公司拟建设智能仓储中心及相关配套设施。在新设立的智能仓储中心中，定制仓库所需的自动化设备和工作流水线，并投入相应软件系统，全面实现仓储硬件设备设施和仓储管理等系统的集成配套，实现仓储信息化。本项目总投资4,958.68万元，建设期2年。

　　在当下，供应链管理水平是礼赠品创意设计及供应产业市场竞争中的重要因素，而作为供应链构成中关键的部分—仓储管理，拨动牵制着供应链的整体效能。与此同时，随着新一代信息技术的兴起，数字化技术为仓储转型升级赋能，智能仓库、智能仓储管理设备、以及智能仓储管理平台，构建起智能仓储整体解决方案，实现了仓储信息管理数据的实时在线化和报表的可视化。现阶段，公司仓储管理智能化水平仍存在较大的提升空间，随着公司业务规模的进一步扩大，下游应用领域逐渐多样化，均对公司仓储管理能力提出了更高的要求，建立智能仓储中心势在必行。本项目拟通过引进仓储、运输及费用管理系统等实现高效率且柔性的仓储管理，便于公司掌握仓储实时空间利用率、库存现状等情况，为公司采购、销售等管理决策提供有力支持。

　　现阶段，随着公司整体业务的稳步提升，业务订单的承接和分发能力成为了公司未来发展的关键因素。然而面对未来大力开拓的华东地区客户而言，目前公司现有的仓储服务能力不能满足日益增长的订单需求，尤其是在业务高峰期，现有仓储空间及运转效率难以满足爆发式的商品需求，在一定程度上延误客户交付时间，可能给公司造成不必要的业务流失。因此，为满足未来华东地区业务配送需求，加强华东区域运输便利性，助力华东地区业务快速发展，公司拟在华东地区建立智能仓储中心，新增仓储配套设施，提高仓储周转效率，进而增加公司订单分发和盈利能力。

　　随着公司业务的不断拓展，仓储对公司的市场开拓、提升客户服务满意度等均具有重要的作用，而丰富的运营管理经验，更能够保证产品储存安全与发货响应的及时性。目前公司已在部分区域布局仓储中心，同时，公司在多年的订单分发经营中，形成了完善的订单运作和交付流程，积累了丰富的仓储实施及管理经验，并建立了规范的仓储管理制度，因此，丰富的运营管理经验为本项目的建设提供支持。

　　随着通信、计算机、互联网等技术已经获得全方位的市场开发，传统人工化仓储方法逐渐被抛弃，随之替代的是效率更高、精度更准的自动化仓储技术，产业链中的仓储管理系统、运输管理系统、费用管理系统、自动识别系统、自主搬运系统、信息储存系统、货品分拣系统等应用成熟度高，在产业链的硬件和软件方面都形成了较为完备的解决方案，因此，目前市场上较为成熟的智能化仓储解决方案为项目实施提供了技术保障。

　　本项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码-04-01-741850）。

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定的需要进行建设项目环境影响评价的项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。

　　本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款有助于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力；同时有利于减少公司债务规模，优化公司债务结构，改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。

　　本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款将有效支持公司经营业务发展，提高公司市场竞争力和整体盈利能力，降低公司财务风险与经营风险，符合公司实际发展情况，符合相关政策和法律法规要求，切实可行。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，与公司主营业务契合，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目有助于提升公司管理经营能力，优化公司业务结构，实现新的盈利增长点，进一步增强公司盈利能力和行业竞争力。本次募集资金投资项目的实施是公司发展的切实需要，符合公司未来战略发展方向。

　　本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

　　综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，能够进一步提升公司的经营管理和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次募集资金投资项目具备必要性及可行性。

　　公司本次发行募集资金主要投向“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”，围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年3月31日公司总股本223,170,841股计算即66,951,252股（含本数），本次发行完成后公司股本将会相应增加，股东结构将发生一定变化，不会导致公司实际控制权发生变化。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

　　本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但随着募集资金投资项目建成及效益的逐步实现，公司的营业收入和盈利能力将进一步提升。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增关联交易及同业竞争。

　　本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在因本次发行而产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　公司主要从事营销业务，近年来随着中国营销行业的快速发展，相关法律法规体系及配套监管措施也在不断完善，若未来国家对营销行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。

　　客户的营销需求与宏观经济具有一定的相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，客户倾向于加大营销预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，客户自身经营效益欠佳，通常会减少营销预算投入。公司收入直接受到下游客户营销预算投入的影响。因此，宏观经济波动可能对公司未来持续盈利能力产生一定影响。

　　营销行业内企业数量众多，行业集中度较低。近年来，随着外部环境的变化，营销需求、营销渠道、营销方式变化较快，市场格局竞争较为激烈。这为公司的发展一方面带来了更多的机会，也加剧了竞争风险。如果公司在未来发展中未能持续提高创意设计能力、IP转化能力和IT技术能力，获取更多的客户，公司有可能在未来市场竞争中处于不利地位。

　　公司客户以世界五百强企业及国内知名企业为主，部分客户收入规模较大、占比较高。大客户一方面给公司带来了规模效应，同时也带来了一定的集中度风险。如果核心客户流失，而公司又没有培育出同等量级的客户，公司的经营业绩将会受到较大影响。

　　公司主要从事营销业务，客户通常根据上年的销售情况制定当年的营销费用预算，并根据市场情况确定营销费用在礼赠品和营销服务等方面的投放。如果多个大客户大幅削减预算费用，而公司未能提升在其订单份额，经营业绩将会受到不利影响。

　　公司的元隆有品一站式企业电商服务平台、文化酒、IP产品开发等创新业务的开展需要一定的时间，且是否能够达到预期存在一定的不确定性，如果新业务开拓未达预期，而相应的团队已经组建并发生费用，对公司业绩可能产生不利影响。

　　公司客户开展营销活动时以何种方式为主、营销预算在不同方式之间如何分配，受客户所处行业状况、自身发展战略、产品经营策略等综合因素影响；此外，随着科学技术的持续发展，新的科技手段不断应用于营销行业。如果公司不能及时应对客户营销方式的变化，或者不能持续、动态、及时把握营销方式快速变化的发展趋势，则难以长期、持续满足客户的营销需求，将对公司盈利能力产生不利影响。

　　随着北京冬奥会开幕，冬奥特许商品市场需求旺盛。北京冬奥会特许商品成为热点导致公司特许纪念品经营业务收入大幅增长，公司也将持续开发特许纪念商品资源，如果未来公司设计开发的大型赛事特许商品不能持续形成热点，该部分收入规模具有下滑的风险。

　　营销行业是一个知识密集型行业，一支稳定的、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。营销行业市场化程度高，市场竞争激烈，同行业公司之间普遍存在相互争夺人才的现象，进一步加剧了人才紧张的情况。随着市场竞争的日趋激烈和业务规模的不断扩大，如果公司未来不能在人才的引进、培养、激励和管理方面进一步提升，更好地吸引人才、留住人才，将面临人才流失的风险。

　　本次募投项目实施后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，从而使得公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致未来盈利不能达到预期目标。

　　公司从事的新媒体营销业务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管，需要符合《中华人民共和国广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《中国移动互联网广告标准》等规定，公司亦根据前述法律法规开展社交内容审查的流程。公司在业务开展过程中严格执行相关制度，广告信息在发布之前均根据互联网媒体要求、公司广告审查制度对投放广告的内容、信息来源、表现形式、是否存在禁止性内容等方面进行多级审查，全部通过后方可投放。

　　随着公司业务规模的扩大，因少数客户刻意隐瞒信息等原因导致的营销信息审核失误，或公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，致使营销信息违反相关法律法规，公司可能面临主管部门处罚风险。

　　本次发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”。虽然公司对募集资金投资项目的必要性、可行性进行了充分的论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，从而影响公司的经营业绩。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。

　　本次发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”，其中“创意设计能力提升建设项目”和“数字营销业务系统建设项目”均具有较好的经济效益。上述项目预计效益是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，如果项目实施过程中宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替或者受其他不可预见因素的影响，上述项目可能无法实现预计效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准及注册，以及最终取得批准及注册的时间均存在不确定性。

　　本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，市场对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。

　　地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及恐怖袭击、火灾、战争、社会、恶性传染病暴发等突发性事件将影响公司业务正常进行，可能对公司经营产生重大影响。

　　1．公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2．公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分配。

　　（三）现金分红的条件和最低比例：公司年度盈利弥补以前年度亏损，提取公积金仍有剩余时，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　1．公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　2．公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（四）发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（五）利润分配的决策机制与程序：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当对未分配利润的使用计划进行说明。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司中小股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　（六）调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，股东大会将为社会公众股东提供网络投票方式。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　公司 2020年度利润分配方案为：以截至 2021年 3月 31日公司总股本221,414,107股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.60元（含税），合计派发7,970.91万元，本次不送股、不转增股份。

　　公司 2021年度利润分配方案为：以截至 2022年 3月 31日公司总股本223,170,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.60元（含税），合计派发8,034.15万元，本次不送股、不转增股份。

　　公司 2022年度利润分配方案为：以截至 2023年 3月 31日公司总股本223,170,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发11,158.54万元，本次不送股、不转增股份。

　　分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率

　　注：2022年度利润分配方案已于2023年4月19日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，截至本预案公告日，2022年度利润分配方案尚待公司股东大会审议，并待股东大会审议通过后实施。

　　为了进一步扩大经营规模，促进公司快速发展，逐步实现公司未来发展目标，最终实现股东利益最大化，公司最近三年的未分配利润主要用于公司的主营业务，符合公司的实际情况。

　　为健全和完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股东分配决策透明度和可操作性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展定位、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本规划的制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等所规定的利润分配政策。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展需要和全体股东的整体利益。公司未来具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规许可的其他方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。

　　（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超出公司最近一期经审计总资产的30%。

　　2、在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　公司将审慎合理的使用剩余未分配利润，剩余未分配利润将用于公司主营业务，以进一步扩大经营规模，促进公司快速发展，逐步实现公司未来发展目标，最终实现股东利益最大化。

　　公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当对未分配利润的使用计划进行说明。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司中小股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，股东大会将为社会公众股东提供网络投票方式。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　公司本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年3月31日公司总股本223,170,841股计算即66,951,252股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年9月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

　　3、公司总股本以本次向特定对象发行前截至 2023年 3月 31日总股本223,170,841股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

　　4、本次向特定对象发行募集资金总额不超过89,573.57万元（含本数），不考虑发行费用的影响。

　　5、假设2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为下列三种情况：

　　（1）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年数据持平；

　　（2）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年数据增长5%；

　　（3）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年数据增长10%。

　　6、公司对2023年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　8、本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　情形1：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2022年数据持平

　　情形2：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2022年数据增长5%

　　情形3：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2022年数据增长10%

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

　　本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司立足于传统礼赠品业务，并持续通过技术创新和紧随行业发展趋势，逐渐转型成为以文化创意设计为核心，以文创产品为载体的综合性文化创意设计公司，并持续通过各类产品将公司设计理念和创意内涵向外输出，同时公司通过收购谦玛网络，形成了为客户供应礼赠品、为客户提供促销服务、为客户提供新媒体营销业务三大服务内容和业务板块。本次募集资金投资项目实施后，有利于公司进一步夯实主营业务，助力企业形成更强的IP开发能力，实现IP+文创+创意设计的业务闭环，挖掘华东地区客户，推动区域业务发展，在提升公司整体业务竞争力的同时，助力公司补齐区域服务能力短板，提升可持续发展能力。

　　本次募集资金投资项目是公司提升创意设计能力、增强公司内部协调统一性、提升公司配套供应链服务能力的重要举措，有利于延伸和丰富公司产品种类和内容内涵、扩大IP资源量、巩固和加强生态闭环运营。本次募集资金到位且各项目实施后，将进一步增强公司创意设计能力、产品开发和运营能力和业务拓展能力，为公司未来的发展建立内容、IP资源和内部协调统一的良好基础，从而提升公司核心竞争力，增强盈利能力与效益水平；同时，本次募集资金投资项目实施有利于整合公司原有的业务基础，将公司前期的业务整合成有机整体，实现协同效应。

　　公司本次募投项目实施具备人员方面的基础。公司自成立以来，长期深耕于礼赠品领域，目前已初步形成了以创意和设计为核心的创意设计业务团队，拥有大量优秀的创意和设计人员，公司团队创意设计能力在行业内具有较高的知名度，多项创意和设计成果也获得了市场的认可。公司拥有丰富的创意设计经验和项目运营经验，项目创意设计人员通过在业务一线直接参与市场分析、提案策划、产品设计、客户竞标等工作，创意策划和设计团队可紧密地将创意设计理念与具体业务实际相结合，为客户提供高层次、高水准的创意设计，丰富的经验能够保证项目的顺利开展。

　　公司已经建立起一支包含高级管理人员、核心骨干在内的优秀、稳定的人才团队。公司团队能够准确把握数字营销行业的特点、广告主的营销目标、创意策划的标准、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。同时数字营销业务量快速增长，大品牌客户的持续引入为团队提供了快速成长的实战土壤。公司优秀的团队基础在开拓新客户、维系老客户，维持业绩增长并发展壮大提供了有利的支持和保障。

　　公司本次募投项目实施具备技术方面的基础。在信息化平台领域，公司经过多年经营，逐渐积累了一批客户资源和数据资源，在发展过程中逐渐培养了一支技术过硬的技术团队，在技术领域拥有平台搭建、智能算法、可自主运营的信息化平台等相关平台搭建技术，可保障项目顺利开展。同时拟引入大量先进技术及平台搭建理念，助力项目顺利开展。

　　公司历来重视新媒体营销关键领域的技术研发与应用，自主研发沃米优选平台，管理微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等各类社交媒体的网红和明星资源，并且积累了大量的投放数据和评估分析模型，尤其是在美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。公司现有技术储备为项目的实施奠定了良好的技术基础。

　　公司本次募投项目实施具备市场方面的基础。作为中国早期进入礼赠品领域的企业，公司自1998年成立以来，经过二十几年的发展与积累，储备了广泛而优质的客户资源，积累了丰富的市场运作经验。公司不仅拥有阿里巴巴、腾讯、雀巢、菲仕兰乳业、美赞臣、辉瑞、飞利浦等数十家世界五百强企业及国内知名企业客户，而且仍在不断拓展新领域客户群体，作为各家客户的核心供应商，为客户提供全面的市场营销服务与一站式营销解决方案。公司与客户资源共享、优势互补、创意互通，在产品的创意设计过程中起到了极大的促进提升作用。公司优质的客户资源与丰富的创意设计经验为项目的开展打下了坚实的基础。

　　公司凭借多年数字营销行业经验、高质量的营销策划服务、出色的营销创意和执行、有效的媒介整合和投放能力、专业数据分析和解读系统，赢得了一批大型优质客户的信赖，已经与欧莱雅、娇韵诗、阿里巴巴、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等优质客户建立了稳定的合作关系。这些优质客户对合作方服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作将进一步提升公司的综合服务能力，为公司后续深挖客户需求、持续拓展优质的新客户提供了基础。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。

　　公司、保荐机构等将持续对公司募集资金使用进行检查和监督；同时公司将基于前次募集资金经验，对募集资金的运用、管理方式进行适应性调整，以提高资产和业务扩张后的资金使用效率，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，确保募集资金得到合法合规的使用。

　　本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《融资与对外担保管理办法》、《关联交易制度》、《控股子公司管理制度》、《授权管理制度》等内容。

　　公司未来将持续完善治理机制，落实主体责任。充分发挥董事会、监事会职能作用，在重大事项决策、重大资金使用、重要人事安排等方面发挥决策和监督检查作用，提升科学治理水平，继续提升基于依法合规和风险防控的公司治理能力，提升经营管理水平、运营能力、信息化管理能力，持续提高公司基础管理水平。

　　为进一步完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。

　　《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》已经公司第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。